阳光100信批违规隐匿15亿借款万通六君子易小迪真相待揭

今年的阳光100（2608.HK）可谓命运多舛。这个由“万通六君子”之一易小迪创办的明星企业开年受挫，年初股价离奇暴跌，年中变卖项目还债，全年多次回购。

2019年1月17日，阳光100股价在毫无征兆的情况下，盘中一度暴跌75%，收盘亦跌近65%。 事件发生后，公司给出了“不知悉股价波动的原因、集团运营一切正常”的回应。 然而，两个月后，公司2018财报的发布，同比暴跌71%的净利润和已经亏损的归属净利润，使得关注度进一步攀升。

同年6月28日在股东大会上审议，公司拟向佳兆业旗下公司出让清远项目、向融创旗下公司出售重庆阳光壹佰房地产开发有限公司 70%的股权，共计回笼资金近60亿元，并将其中45亿元用于偿债。

对于交易价格，有市场人士质疑阳光100中国以低于市场价甩卖项目，可能与目前公司资金紧张有关。可阳光100矢口否认，表示此次交易有利于调整公司的土地储备结构。

公司转型运营商、走轻资产路线具有积极意义，但这类业务盈利空间很小，资金回笼速度也弱于住宅开发业务，公司的负债压力往往容易放大。

11月29日，阳光100中国控股有限公司发布公告宣布，魏伟峰将不再担任联席公司秘书及公司授权代表，同时宣布曾浩贤已获委任为联席公司秘书及授权代表，自2019年11月30日起生效。

在任职经历方面，曾浩贤曾获委任为中能国际控股集团有限公司秘书及授权代表，满地科技股份有限公司的公司秘书，迈博药业有限公司-B的公司秘书，汇创控股有限公司独立非执行董事、审核及薪酬委员会成员及提名委员会主席。

此前于2017年3月17日，阳光100的公告中有关委任贺杰为其中一名联席公司秘书以及联交所就贺杰自公告日起三年期间（“豁免期间”）出任联席公司秘书，彼时委任魏伟峰为联席公司秘书于豁免期间协助贺杰，该豁免将于魏伟峰离任时被撤回。

另于11月22日，阳光100还发布公告披露，公司全资附属公司阳光壹佰集团将收购温州3间项目公司剩余股权，分别是温州中心49%的股权、温州生态城49%的股权及温州中信昊园51%的股权，总代价为人民币11.06亿元。

阳光100有着地产黄金时代完美的开局——阳光100国际公寓一炮而红， “万通六君子”自带光环，2004-2008年连续五年登上“百强房企TOP10”；这和如今其尚不足百亿的市值规模，难以覆盖短债的现金流对比强烈，令人唏嘘。

2019年1月17日，阳光100股价在毫无征兆的情况下，盘中一度暴跌75%，收盘亦跌近65%。 事件发生后，公司给出了“不知悉股价波动的原因、集团运营一切正常”的回应。 然而，两个月后，公司2018财报的发布，同比暴跌71%的净利润和已经亏损的归属净利润，使得关注度进一步攀升。

财报显示，2018年，阳光100实现净利润2.43亿元，同比下降71%，归属净利润则亏损2995.4万元。而出现如此状况，主要在于公司应收账款及其他应收款合计计提了高达9.47亿元的坏账。 值得注意的是，2018财报并没有详细披露这些坏账的来源和计提原因，直到7月22日，才发布公告作出了解释。 阳光100称，公司2016年1月28日至2018年12月7日期间分21笔，向8家公司提供了合计15.47亿元贷款，由于主要担保人张伟失去联络，因此有9.47亿元未偿还借款需要计提为损失。 阳光100似乎是遭遇了一场黑天鹅

疑点不止存在于借款方，阳光100对于该21笔15.47亿元借款的表述，亦存在诸多语焉不详、前后矛盾之处。

2019年2月1日，股价暴跌后不久，阳光100发布公告，称公司于2016年8月11日向深圳新城灿投资有限公司（下称“新城灿”）发放借款2.3亿元，经展期后约定于2018年12月31日前归还，担保方为贵州万峰谷生态文化旅游有限公司（下称“贵州万峰”）。借款到期后，尚有1.2亿元本金及利息未偿还，贵州万峰亦未履行保证责任，因此对其进行起诉。 7月22日，阳光100发布相关借款说明公告的同日，又发布了一份《撤回本集团提起的法律诉讼》，宣布因尝试庭外和解，已经撤回前述起诉。

难以捉摸之处在于，如果2019年2月1日，该笔贷款涉及1.2亿元未偿还资金尚处于诉讼阶段，并且新城灿原实控人张伟也是2019年4月份才被正式拘捕，那么通常情况下，在2018年报中，这部分借款并不需要进行全额计提。并且，21笔款项中，有15笔皆是2018年借出。

审计行业人士对风云地产界（微信公号：fydcj666）表示，张伟被拘捕，并不意味着新城灿无法正常运营，阳光100计提行为有待商榷。 北京金诉律师事务所执行主任王佳红律师亦向风云地产界分析：“企业债权不能直接列入坏账计提的范围，应该需要一定的法律文件确认债权无法实现。根据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》第四条规定可知，贷款类债权一般不能直接作为坏账处理。” 当然，此举也可以解释为阳光100在不断放贷的同时，突然意识到了风险的巨大，并迅速认定借款无法收回，因此提前进行了计提。毕竟也有孙宏斌之于乐视网的“壮士断腕”计提百亿坏账的先例。 提前预知新城灿及中科创的暴雷，全额计提了损失后继续努力追款的行为尚存在一定的合理性，不过，阳光100信披的违规已是不争的事实。

正如前文所述，阳光100在2018年报计提了9.47亿元的巨额损失，且在2019年2月1日公告披露了与贵州万峰的诉讼，如此背景下，却于1月17日股价暴跌之际，给出了“集团运营一切正常”的回应，并未及时告知投资者风险。 实际上，早在2016年1月，这15.47亿元借款就已经开始陆续生成。根据香港联交所《上市规则》第13章14章相关条文规定，上市发行人某宗交易或某连串交易所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者，需进行披露。 而这21笔皆流向与张伟有关公司的借款，倘若拆分来看，的确没有触及披露标准。如果按规定合并计算，对于市值不足百亿港元的阳光100来说，则远远超出信披标准。 有意思的是，7月22日公告中，阳光100亿承认了自己信批违规的行为，并解释为“未将贷款合并计算绝非蓄意为之，乃因无心的错误解读有关上市规则”。 对此，王佳红律师强调，这种情况下投资者有权向阳光100提出诉讼。根据《公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

9.47亿借款凭空消失，阳光100到底经历了怎样的遭遇外人难以得知。《举报信》还提及，同样是在2016年至2018年间，公司股东等利益相关方还操刀了另一起资本运作——在非上市公司体系内，通过一系列纷繁复杂的股权转让，涉嫌规避高额税款。 2018年9月28日，柳药股份（603368.SH）发布公告，拟斥资7.16亿元收购非上市公司广西万通制药有限公司（下称“万通制药）60%股权，对应估值约12亿元。 但实际上，这笔交易的前奏可以追溯到三年前。 根据全国工商企业查询系统，彼时，万通制药股东为广西嘉祥投资管理有限公司（下称“广西嘉祥”）及马军花、黄玉飞、吴雷、范晓华等自然人，广西嘉祥股东则为范晓华、刘朝晖。

2010年8月，万通制药发生变更，法人从易小迪变为范晓华，易小迪所持67.69%股份也全数转移至两家范晓华担任法人的公司。

有知情人士向风云地产界（微信公号：fydcj888）透露，据上市公司公告披露，范晓华、刘朝晖皆为阳光100控股方乐升控股股东，与易小迪为一致行动人，吴雷为阳光100中南项目管理中心总经理。 2016年5月11日，广西嘉祥及范晓华所持万通制药股份，以低于市场价的价格，分别转让给了烟台盛和百货有限公司、烟台阳光壹佰投资有限公司及刘朝晖三方。 烟台盛和百货为广西嘉祥全资子公司，烟台阳光壹佰由广西嘉祥占股90%。 而后，2016年11月29日，刘朝晖、吴雷所持万通制药全部股份，同样以低于市场价的价格转让给了达孜耀威实业有限公司；同年12月19日，烟台盛和百货、烟台阳光壹佰所持万通制药全部股份转让给了西藏盈盛企业管理公司。 达孜耀威实业于2016年8月25日刚刚成立，注册资本1000万元，法定代表人为邓秀华，股东穿透到自然人为邓秀华、黎志凯；西藏盈盛企业管理成立于2016年11月23日，注册资本500万元，法人代表先后分别为王志立、李欣，股东穿透到自然人为孙彦、罗忻致。 其中，邓秀华、黎志凯为阳光100广西总部办公室人员，王志立曾任阳光100集团行政部副经理，孙彦为湖南阳光100公司员工，罗忻致为湖南阳光100物业公司总经理。 2017年1月16日，前述万通制药股份被以7.14亿元的对价，一次性出售给了共青城柳药天源投资管理合伙企业及个人冯伟。

得注意的是，

由于政策红利，西藏企业所得税率可低至为9%，与内地的25%相比大大降低。

也就是说，经过一系列的股权腾挪，横跨广西、山东、湖南、西藏四省，万通制药的控制权依旧由阳光100相关人士掌握，但却来到了享受着高额税收优惠的达孜耀威实业、西藏盈盛企业管理两家公司手中，并顺利完成了最终交易。 《举报信》称，

在股份内部转手的过程中，交易对价皆参照注册资本价格，大幅低于公司资产实际价值，据估算，阳光100利益相关方涉嫌通过此举规避了超过1.7亿元的高额税款

不过，《举报信》并未给出具体凭证，交易参与方

达孜耀威实业法人代表邓秀华则向风云地产界（微信公号：fydcj888）表示，时间太久记不太清，且对于具体情况自己也不了解。

前述审计人士则认为，如果与最终真实交易价格相比，内部转手价格偏离过大，存在偷逃税款的动机与可能，但前两次股权转让交易价格是否合理，

以及究竟是合理避税还是故意偷漏税，最终还是需要税务机关和监管机构详细核查。

以上部分内容来源于风云地产界 ，作者缪凌云 蔡真