深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年12月10日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南山控股”）董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第423号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，及时组织相关部门就问询函所涉及的问题进行了认真核查，现就公司下属控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟与杭州网营物联控股集团有限公司（以下简称“杭州网营物联”）及深圳市弘湾创业投资有限公司（以下简称“弘湾创投”）共同投资设立南山网营供应链产业基金（有限合伙）（以下简称“产业地产基金”）及弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）暨关联交易事项所涉相关问题回复公告如下：

一、上述产业地产基金、股权投资基金的实际控制主体，你公司对上述产业地产基金、股权投资基金采取的会计核算方式；

公司回复：

1、产业地产基金和股权投资基金的出资认缴情况

（1）产业地产基金规模为人民币160,005万元，各方认缴出资额及占比情况如下：

■

（2）股权投资基金规模为人民币40,005万元，各方认缴出资额及占比情况如下：

■

2、产业地产基金和股权投资基金的管理模式

产业地产基金和股权投资基金设置合伙人会议、投资决策委员会、合伙企业管理人、合伙企业执行事务合伙人。

产业地产基金和股权投资基金由普通合伙人弘湾创投担任管理人和执行事务合伙人，宝湾控股和杭州网营物联为有限合伙人。

合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方可通过。

投资决策委员会由管理人主导并聘请委员组成，为合伙企业唯一投资决策机构。

（1）产业地产基金投资决策委员会构成

产业地产基金投资决策委员会由7名委员组成，其中，弘湾创投提名1名，宝湾控股提名3人，杭州网营物联提名3人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。

（2）股权投资基金投资决策委员会构成

股权投资基金投资决策委员会由6名委员组成，其中，弘湾创投提名2名，宝湾控股提名2人，杭州网营物联提名2人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。

根据上述产业地产基金和股权投资基金出资认缴情况以及投资决策委员会组成及其决策机制，宝湾控股与杭州网营物联对上述产业地产基金和股权投资基金构成共同控制，宝湾控股将采用权益法核算，并按照实际出资比例进行计算。公司在“长期股权投资”科目下设置“成本”、“损益调整”等二级科目，并按投资基金设立明细。在后续计量中，需对投资损益进行确认，按照合伙企业实现的净利润或发生的净亏损中宝湾控股应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。对享有的收益份额，借记“长期股权投资一一损益调整”，贷记“投资收益”，对于亏损份额，则做相反分录。当合伙企业宣布分配利润时，宝湾控股将应获得的分红抵减长期股权投资的账面价值，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资一一损益调整”，取得的分红超过已确认损益调整的部分应视为投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。

二、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排；

公司回复：

1、关于同业竞争

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，禁止同业竞争行为主要是针对上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及上市公司董事、监事和高级管理人员等不得从事与上市公司相同或者相近的业务。

公司下属控股子公司宝湾控股拟与杭州网营物联以及弘湾创投合作共同投资设立的产业地产基金和股权投资基金，公司控股股东、实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均未参与上述两只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员也未在上述两家合伙企业中任职，虽然公司控股股东下属全资子公司弘湾创投担任了两只基金的管理人和执行事务合伙人，但是根据两只基金的出资认缴情况以及投资决策委员会的决策机制，其并不具有控制权。因此，本次合作投资事项不会导致同业竞争。

2、关于关联交易

由于产业基金普通合伙人弘湾创投为公司控股股东下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，弘湾创投属于公司的关联法人，本次合作共同投资设立产业基金事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

由于上述两只基金弘湾创投均不具有控制权，且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述两只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述两家合伙企业中任职，故上述两只基金不属于公司的关联法人。

目前拟投资的两只产业基金尚未开展具体投资活动，产业基金所投资或收购的项目，未来是否可能导致关联交易，公司当前尚无法判断。若出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

三、请你公司补充说明是否存在对控股子公司宝湾控股提供财务资助或提供担保等情形；

公司回复：

1、提供财务资助方面

截至目前，公司未对控股子公司宝湾控股提供财务资助。

2、提供担保方面

公司2018年度股东大会已审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》，同意公司对控股子公司宝湾控股新增提供不超过220,000万元融资额度连带责任保证担保。

具体内容详见2019年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2018年度股东大会决议公告》，公告编号2019-042。

截至目前，公司已对宝湾控股提供担保金额16亿元（含深圳赤湾石油基地股份有限公司存续期间为宝湾控股提供的连带责任保证20,000万元），上述发生的担保金额，公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司均按其持有宝湾控股的持股比例（22.64%）向公司提供了反担保。

四、其他你公司认为应当说明的事项。

公司回复：

公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定披露了本次公司控股子公司宝湾控股与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的全部事项，公司目前无其他需要说明的事项。后续公司将按照《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2019年12月17日