深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注,并仔细阅读招股意向书中有关内容:

  一、股份锁定承诺

  (一)公司控股股东和实际控制人承诺

  公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺,自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

  (二)公司其他股东承诺

  公司主要股东郭泽珊承诺,自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

  公司股东林秋萍、达邦投资、陈楚华、陈旭然、深圳众微投资、弘陶投资、郑捷曾、醴陵众微投资、郭娟璇、张辉勇、王涛、陈柯、李荔、施美晶、杨琼华、郭克家、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、上海游马地投资中心(有限合伙)、黄同林、张树清、诸梓文承诺,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事和高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛、张文英承诺,在上述承诺的限售期届满后,在担任公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%;在其离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在其申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  (四)公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员承诺

  公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛承诺,其本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内,如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  (五)其他股东的限售安排

  若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起12 个月内不得转让。

  二、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺

  为保护投资者利益,进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的具体措施,公司制定了《深圳科安达电子科技股份有限公司关于稳定股价的预案》,公司、控股股东和实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价(指收盘价)出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整,下同)的情况时,将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下,启动稳定股价的措施。

  稳定股价的预案具体如下:

  (一)启动股价稳定措施的具体条件

  1、预警条件

  当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开情况说明会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  2、启动条件

  当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在30个交易日内开始实施相关稳定股价的具体方案。

  3、停止条件

  在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产,将停止实施股价稳定措施。

  上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事会,制定明确具体的回购方案,并提交公司股东大会审议,回购方案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。

  (3)公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。回购价格不高于每股净资产的100%,单次用于回购的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%,单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的30%。

  2、控股股东/实际控制人增持公司股份

  (1)若公司董事会未在触发公司股份回购义务之日起20个交易日内制订并公告公司股份回购方案,或者股份回购方案被公司股东大会否决,或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购义务,或者公司回购股份达到方案上限后,公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发公司控股股东/实际控制人增持股份的义务。

  (2)在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东/实际控制人应在触发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定披露增持计划。

  (3)公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的100%,单次用于增持的资金金额不低于其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的20%,单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的40%。

  3、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份

  (1)若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起20个交易日提出增持公司股份的计划,或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持,或者公司控股股东/实际控制人增持股份达到方案上限后,公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份的义务。

  (2)在不影响公司上市条件的前提下,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定披露增持计划。

  (3)在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的100%,单次用于增持的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%,单一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的40%。

  (三)相关约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东/实际控制人、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施,承诺接受以下约束措施:

  1、公司违反承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如果公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

  2、控股股东/实际控制人违反承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司控股股东/实际控制人如果未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将控股股东/实际控制人应该用于实施公司股份增持计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;控股股东/实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  3、在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员违反承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员如果未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将应付在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减;在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  三、发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购股份、赔偿损失承诺

  (一)公司相关承诺

  1、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。

  2、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (二)控股股东、实际控制人相关承诺

  公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺:

  如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (三)公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

  如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

  (一)公司控股股东和实际控制人承诺

  公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺:

  1、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,每年减持股份数量不超过本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况,上述股份价格、数量将进行相应调整。

  3、本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (二)公司发行前持股5%以上的其他股东承诺

  公司发行前持股5%以上的其他股东郭泽珊承诺:

  1、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在本人所持公司股票超过5%以上期间,每年减持股份数量不超过本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况,上述股份价格、数量将进行相应调整。

  3、本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  五、本次发行相关机构的承诺

  (一)保荐机构长城证券承诺

  长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  (二)发行人律师锦天城承诺

  如因锦天城为本次发行并上市制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,锦天城将依法赔偿投资者的损失。锦天城将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  (三)审计及验资机构众华会计师事务所承诺

  众华为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,众华将依法赔偿投资者损失。

  (四)资产评估复核机构中水致远承诺

  如因中水致远出具文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、本行业的业务标准和执业规范以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的,中水致远将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  六、股利分配政策

  (一)滚存利润的分配安排

  2018年5月17日,经发行人2017年度股东大会审议通过,若公司本次首次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润,由新老股东按发行后的持股比例共享。

  (二)本次发行上市后的股利分配政策

  根据公司2017年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司利润分配政策如下:

  1、利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  2、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、实施现金分红时应同时满足的条件

  (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配的利润为正值;

  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元。

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

  4、现金分红的比例及时间间隔

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  (三)上市后三年内的分红回报计划

  根据公司2017年度股东大会审议通过的《深圳科安达电子科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,公司上市后三年的分红回报规划如下:

  (下转A25版)

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