中房置业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司出售资产事项的问询函》回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司于２０１９年１１月２９日披露了《关于签订重大合同的公告（临２０１９－０３２）》等相关公告。２０１９年１２月２日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司出售资产事项的问询函》（上证公函【２０１９】３０３４号）。根据上海证券交易所的要求，公司就上述问询函的相关回复内容公告如下：

问题一、公告显示，本次交易总额为１．３３亿元，预计增加公司２０１９年营业收入１２，６５５万元，增加净利润５，１００万元左右。同时，２０１９年三季报显示，公司２０１９年１－９月实现营业总收入３８．８万元，归母净利润－２，１７３．２８万元。此外，公司分别于２０１７年１２月和２０１８年１２月出售房产，实现营业收入为７，４５２．６７万元和１，１６２万元，增加利润总额约３，７００万元和６００万元。请公司补充披露：（１）本次交易的收入确认条件；（２）本次拟出售的资产为公司的投资性房地产。近年来，公司营业收入主要来源为投资性房地产的出租和销售。截止２０１９年三季报，公司投资性房地产账面价值仅为６，２９０．４７万元，此次出售的投资性房地产账面净值为３，４９６．５３万元。请公司结合近三年经营状况、营业收入和业绩等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。（３）公司近年来出售房产的主要目的，是否为避免因营业收入低于１０００万元或连续两年净利润为负，被实施退市风险警示。

（１）本次交易的收入确认条件

按照企业会计准则相关规定，公司处置投资性房地产，同时符合以下条件时确认收入：１、与购买方签订出售合同并履行了上市公司董事会或股东会的审批程序；２、履行了合同规定的义务，全部收取合同价款，开具销售发票；３、成本能够可靠的计量；４、公司已将投资性房地产所有权上的主要风险和报酬转移给买方，且办理了物业交接手续；５、取得不动产登记国土资源交易受理回执单。

（２）公司近三年经营状况、营业收入和业绩情况，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

公司２０１７年营业收入７，６５４．２２万元，净利润８０５．５６万元；２０１８年营业收入１，２２２．５４万元，净利润－４，２０２．２０万元；２０１９年１－９月营业收入３８．８０万元，净利润－２，１７３．２８万元。公司为房地产行业，主营业务为房地产开发、房屋销售及物业出租。近年来，由于无土地储备，无在建项目、开发资金紧张，存量投资性房产持续减少等原因，公司主营房地产主业一直处于停滞状态。若公司主业不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临风险。

公司董事会和管理层已充分认识到公司持续经营能力不足的现状，并正在通过盘活存量资产以优化财务状况、积极谋求上市公司业务转型等措施，改善公司持续经营能力、盈利能力及抗风险能力，保障公司未来长期稳健发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（３）公司近年来出售房产的主要目的

公司本次出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求，同时优化公司财务状况，有利于公司及全体股东的利益。

问题二、公告显示，公司此次出售的标的资产为新疆兵团大厦裙楼部一层和三层产权，出售单价分别为２．９４万元／平方米和１．４７／平方米。请公司：（１）结合标的资产情况、周边可比房产价格，说明此次交易定价的公允性，是否存在为促成交易而低价处置资产的情形。（２）从交易对方的股权结构、控股股东、实际控制人等，进一步说明交易对方是否与公司存在关联方关系。

回复：

（１）关于交易定价

新疆兵团大厦裙楼为控股子公司新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）的主要资产，建成于１９９５年，为地下２层至地上４层。本次出售前，公司拥有部分一层、三层及四层产权，目前只有部分一层对外出租，其余部分处于暂时闲置状态，房屋状况老旧。

公司在前次重大资产重组过程中，新疆中房作为置出资产已做了整体资产评估。在最近一期以２０１７年１２月３１日为评估基准日的评估报告中，新疆中房的投资性房地产的评估值为２．０４亿元，其中一层单价３．２６万元／平方米，三层单价１．６３万元／平方米。

本次出售时，公司业务部门也对周边区域商圈的底商进行了市场调查，案例如下表：

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注：上表中案例均为商业区底商，且面积较小，装修条件较新，不具备完全可比性。

因本次交易出售的投资性房地产一层为２，４９０．９９平方米，三层为４，０５７．６５平方米，面积较大，且长期闲置，目前为毛坯房状态，交易对方后期装修改造投入资金较大。另外，兵团大厦所在位置原定于修建地铁的规划也被当地政府取消。综合上述因素，与交易对方协商确定了最终成交价格，分别为２．９４万元／平方米和１．４７万元／平方米，不存在为促成交易而低价处置资产的情形。

（２）关于是否存在关联方关系

公司通过国家企业信用信息公示系统查询了交易对方上海强荣国际物流有限公司（以下简称“强荣物流”）的信息。强荣物流为自然人张勇１００％持股，强荣物流的法定代表人和执行董事均为张勇。

经公司查证：强荣物流未持有公司股份，不是公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司及实际控制人呼健直接或间接控制的公司，也不是公司关联自然人直接或间接控制的公司，公司关联自然人未在强荣物流及其控制的公司中任董事、高级管理人员。在过去１２个月内，强荣物流不存在前述情形。强荣物流与公司不存在关联方关系。

强荣物流曾于２０１８年１１月２７日与公司签订合同，以１，２２０．９８万元购买了新疆兵团大厦裙楼一楼３４８．８５平方米的投资性房地产，已购入的投资性房地产部分对外出租，产生了稳定的投资收益。前次购买时，强荣物流就曾表示有意愿购买更多面积的物业，但由于当时资金能力不足，只购买了其中相对较好的位置。２０１９年在资金能力足够的情况下，也同时为进一步拓展在西北地区的业务，再次决定购买新疆兵团大厦的物业。除此之外，公司与强荣物流无其他业务往来及资金往来。

三、公告显示，交易对方为上海强荣国际物流有限公司（以下简称强荣物流），注册资本２亿元。截至２０１９年１０月３１日，强荣物流资产总额２．６７亿元，所有者权益２亿元。此次交易总金额占强荣物流资产总额的４９．８１％。请公司结合交易对方强荣物流的主要资产和负债构成情况、最近一年及一期的财务情况，说明交易对方是否具备支付能力以及是否存在违约风险。

回复：公司在与强荣物流商谈合同时，查看了强荣物流最近一年一期的财务报表。强荣物流的资产负债表显示，截至２０１９年１０月３１日，货币资金１，９２５．６７万元，其他应收款１５，８９１．２５万元。流动资产占资产总额的比例为８１％。

据公司了解，强荣物流的其他应收款借方余额１６，１１２．０７万元，没有与上市公司的往来款，其中有两笔较大的往来款占其他应收款借方余额的９９．９９％，该两笔款项将于２０１９年１２月１６日前收回。强荣物流具备本次交易的支付能力。

本次交易金额为１３２，８８２，５６１元，第一次款项为房价的１０％（定金），即１３，２８８，２５６．１元，于合同签订后的三个工作日内支付，该笔款项已于２０１９年１２月３日收到。合同约定的第二次款项为房价的９０％，应于公司２０１９年１２月１６日召开的股东大会审议通过后的三个工作日支付。若强荣物流未按合同约定支付第二次款项，已支付的定金不予退还。

虽然公司为保护自身利益在合同中约定了定金条款和违约条款，公司也确认了交易对方应具备的支付能力，但也存在一定因其他因素导致交易对方无法支付剩余款项的风险。如若强荣物流未按约定支付剩余房款，将导致未达到收入确认条件，无法计入公司２０１９年业绩。

公司将及时披露本次交易的进展情况，请投资者注意投资风险。

特此公告。

中房置业股份有限公司

董事会

２０１９年１２月６日