合规成海外中企投资经营生命线

“当今世界正处于一个大发展、大变革、大调整的时期，新旧格局转换和新旧次序的更替引发的矛盾和冲突不断出现，不安全、不稳定、不和谐、不确定的因素增多，单边主义、保护主义阴霾不散，世界经济增长动能不足，贫富分化日益严重，中国企业面临的国际营商环境更加复杂和敏感。”中国公安部前副部长、中国友谊促进会理事长陈智敏日前在企业海外合规风险防控论坛上表示，企业海外合规形势愈发严峻，这对走出去的中国企业合规管理提出了更高、更严的标准和要求。特别是在“一带一路”深入推进的大背景下，越来越多的中国企业走出国门。截至2018年底，中国超过2.7万家境内投资者在全球188个国家和地区设立对外直接投资企业4.3万家，全球80%以上的国家和地区都有中国投资。

与会专家称，我国境外投资规模不断扩大的同时，国际社会对中资的戒备、疑虑和防范也在上升，针对我国企业和产品的技术壁垒，以及反垄断、反倾销、安全审查等都在加剧，合规已经成为企业海外投资经营的生命线之一。中国商务部欧洲司前司长孙永福表示，据统计，截至今年10月，列入美国制裁名单的中国企业和个人不少于130家，其中企业将近80家。

“中国企业海外合规风险目前主要来自两个方面。一是中美贸易摩擦加剧，二是一带一路建设在全球范围内开展，企业将面临更多国家不同的法律规则。”北京大学国际关系学院区域与国别研究院院长翟崑表示，在上述因素的叠加下，我国企业海外合规风险具备多重特点。首先，合规是长期而重大的战略风险，美国长臂管辖和“一带一路”建设项目都具备长期性。其次，合规风险范围广，中企在全球各国都面临合规问题。再次，合规问题将涉及国企、私企，甚至地区组织等多方利益，中企将面临着全方位的合规问题。最后，中企国际化时间短，经验不足。

陈智敏表示，中企要想在国际市场行稳致远，做优做强，就必须遵守全球市场的经济的规律、规则，不断强化合规的意识和经营的意识，提升合规管理的水平。可以说，合规经营已成为企业核心的竞争力，直接关系到海外投资经营的成败，甚至关系到企业的生死存亡。

目前，中企面临的海外合规风险主要涉及政治、环境、劳动权利和数据的跨境监管等方面。陈智敏解释说，当前世界经济已进入数字经济时代，数据已成为核心生产要素，数据的跨境流动备受关注，企业面临着数据保护领域的合规风险。近年来，欧盟和美国正在试图以长臂管辖影响全国数据的治理格局，如欧盟设立了严格的数据跨境管理的限定，原则上禁止数据的跨境传输。美国2018年颁布了《澄清境外数据合法使用法案》，旨在实现美国主导的数据跨境流动秩序，此法案不仅适用于在美国注册成立的公司，美国境外的公司只要在经营活动中与美国保持相对足够的联系，就足以触发美国法律的管辖权。

陈智敏建议，中企一方面要立足于自身的实际情况，从组织流程、制度培训等多方面改革，构建适合企业自身的数据合规机制，另一方面，中企也要积极发挥在国家数字治理工程当中的重要作用，为立法工作建言献策，同时也要主动配合相关部门的执法工作，尤其是在涉及国家安全的情形下，企业更要凸显其在新时代发展浪潮中的责任与担当。

此外，北京合宏威宇律师事务所主任张巍表示，中企在走出去之前，需对所投资的地区或国家进行合规性风险评估。企业要对投资环境进行全方位多层次调查，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、融资等方面的具体要求，并结合企业本身经营范围与投资方向，有针对性地关注当地劳工保护制度、环境及居民情况，了解当地的风俗习惯和地域文化“软合规”内容。这些有助于进一步推进投资进程，控制合规风险，避免由于违背当地的文化和习俗导致项目失败或遇到阻碍。（周东洋）