三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年5月14日召开的第五届董事会第四次会议和2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。2019年4月12日、2019年4月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称（中文）：三六零安全科技股份有限公司

公司名称（英文）：360 Security Technology Inc.

法定代表人：周鸿祎

统一社会信用代码：91120116MA06TG6453

成立日期：1992年06月20日

注册资本：6,764,055,167元

住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1

邮政编码：100015

投资者咨询电话：86-10-56821816

传真：86-10-56822789

电子邮箱：q-zhengquan@360.cn

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：三六零

股票代码：601360

经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景、必要性及可行性

为满足公司业务发展的资金需求，实现公司的战略目标，增强公司资本实力和盈利能力，公司拟非公开发行股票募集资金不超过1,079,338.61万元，用于安全研发及基础设施类、商业化产品及服务类项目。

（一）本次非公开发行的背景

1、我国互联网行业持续快速发展

根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国网民规模达到7.72亿，互联网普及率为55.8%，超过半数中国人已接入互联网。中国依靠巨大的人口优势，迅速成为全球最大的互联网用户市场。

图1、中国网民规模和互联网普及率

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资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》

互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各个行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年上半年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”、“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。

根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国手机网民规模达7.53亿人，较2016年底增加5,734万人。网民中使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至2016年末的97.5%，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。

图2、中国手机网民规模及占其网民比例

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资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》

新增移动网民的稳健增长和原PC网民的转化加快共同带动了手机网民规模的持续扩大。一方面，移动设备上网的便捷性，降低了互联网的使用门槛，已然成为带动新网民增长的重要力量。流量共享、流量当月不清零、降低漫游资费等“提速降费”举措的落实，为我国3G/4G用户的进一步增长提供保障。另一方面，移动互联网应用服务不断丰富，与用户的工作、生活、消费、娱乐需求紧密贴合，推动了PC网民持续快速向移动端渗透。

我国4G网络用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了移动互联网行业规模持续增长，为移动互联网的发展奠定了重要基础。

2、网络信息安全重要性日益突出

伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。

根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，2017年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的52.6%，其中个人信息泄露是网民遇到的首要网络安全问题，27.1%的网民曾遇到过该类网络安全事件。

图3、网民遭遇安全事件类别

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资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》

根据国家计算机网络应急技术处理协调中心监测报告，近年来收到境内报告的网络安全事件整体呈现增长趋势。

图4、CNCERT/CC收到境内网络安全事件

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资料来源：CNCERT 2012、2013、2014、2015、2016年度《互联网网络安全报告》

与此同时，随着智能硬件设备越来越多，智能硬件的安全问题逐渐受到关注，目前市场上大部分智能硬件的安全防护能力普遍较弱，主要原因在于：除了现有技术和软硬件系统本身存在的漏洞外，还跟目前人们在智能硬件方面的安全意识相对较低有关。智能硬件行业处于起步阶段，一部分厂商是初创企业，一部分厂商是由互联网或传统硬件厂商转型发展而来。这些智能设备厂商中，或因为资金问题，或因为意识问题，在安全方面普遍投入较少，更不会配备较大规模的安全部门。甚至很多智能设备厂商都没有专门的安全响应机制，漏洞响应速度慢。

同时，智能硬件被攻击的后果严重，轻者如智能手表类产品可能会导致用户个人隐私泄露；严重者如智能硬件设备被控制，会被组成僵尸网络进行DDoS攻击；更严重者，如智能汽车、智能医疗设备等一旦被恶意控制，用户生命财产安全将遭受严重威胁。

3、网络安全进入“大安全”时代

当前社会正在快速进入万物互联的智能化时代，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷。同时，网络空间已成为大国博弈的焦点，成为关乎国家安全的战略高地。全球视野下的互联网已经进入了“大安全”时代。

“大安全”意味着“新威胁”和“大挑战”。“新威胁”是指在安全形势日益严峻的形势下，网络攻击已经威胁到个人安全、社会安全、关键基础设施安全、城市安全、国家安全等。网络安全本身面临着“大挑战”，“大挑战”主要包括：目前我国信息领域的核心技术受制于人、万物互联时代安全防御难度大大提升、网络攻击已经成为一种常规的军事化攻击手段等。

面对“新威胁”和“大挑战”，需要运用“新策略”、“新技术”，发展“大产业”，开展“大合作”。“新策略”要求采用新的安全防护理念，认识到安全是相对的、动态的、有代价的，关注系统性风险，做到快速协同响应。网络安全“新技术”主要包括人工智能技术、大数据技术、云计算技术和IoT技术等。

“大安全”时代需要一个强大的网络安全“大产业”来支撑。如果没有强大的产业，没有市场的力量，就不会有人才和资金的进入，也不可能形成一个良性发展的循环。同时，没有一个企业或者政府部门可以独自应对所有领域的网络安全威胁和挑战，“大合作”是解决错综复杂的网络安全问题的必由之路。唯有如此才能应对“新威胁”、“大挑战”。

4、国家高度重视网络安全

习近平总书记在党的十九大报告中指出，网络安全等非传统安全威胁持续蔓延，精辟地概括了当今世界和我国面临的网络安全威胁的新特点。“持续蔓延”一方面体现在网络威胁影响的范围越来越大，网络攻击造成的后果越来越严重。如2017年5月全球爆发的勒索病毒的影响就是如此。同时，我国面临的网络攻击正从普通的黑客行为上升为国家级、有组织的高强度网络攻击，网络战正成为常态。

近年来，许多国家政府高度重视网络安全建设，将网络安全上升为国家战略。2017年5月，澳大利亚政府首次发布年度修订版《国家网络安全战略》，该战略于2016年4月推出，涵盖33个网络安全计划，投入资金达2.31亿澳元。2017年1月，韩国政府向国会正式提交了《国家网络安全法案》，旨在防止威胁国家安全的网络攻击，快速而积极地应对网络危机，为保障国家安全及国民利益做出贡献。2017年7月，新加坡通信部与网络安全局共同发布了《网络安全法案2017》（草案）以征求公众意见，该草案是新加坡继2016年10月宣传的旨在加强全球合作伙伴关系的“网络安全战略”之后又一网络安全举措。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组1成立，标志着国家将互联网安全上升至国家战略。《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等法规战略的出台，将互联网安全行业对于国家经济发展稳定的重要性提升到了新的高度。一系列鼓励政策的出台，将会大幅提高社会对互联网安全的关注程度，政府也将加强支持和引导互联网安全建设，进而推动全行业的加速发展。

（12018年3月，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，中央网络安全和信息化领导小组更名为中央网络安全和信息化委员会。）

2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开，国家主席习近平发表重要讲话，强调信息化为中华民族带来了千载难逢的机遇，必须敏锐抓住信息化发展的历史机遇，加强网上正面宣传，维护网络安全，推动信息领域核心技术突破，发挥信息化对经济社会发展的引领作用，加强网信领域军民融合，主动参与网络空间国际治理进程，自主创新推进网络强国建设。因此，网络安全工作已上升到国家战略高度。

5、大数据、云计算和人工智能推动产业发展

以大数据、云计算及人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。云计算、人工智能等技术的进步同样也在推动产业发展及变革，如云服务使得中小企业的计算和存储成本得到下降，而人工智能更成为各大互联网巨头的必争之地，随着AlphaGo与李世石、柯洁的“世纪对决”，人工智能正式走到了互联网领域的前沿。2016年5月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互联网行业进一步发展。

与此同时，网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。

此外，云计算、移动互联、物联网、大数据等技术融合发展，带来数据量与数据结构的快速迭代，驱动了数据中心用户在机房设施、IT设备和外包服务上的投资持续扩大。随着业务量的不断扩大，大型互联网公司也在不断的建设自己的数据中心，为公司业务提供安全可靠的数据服务。

（二）本次非公开发行的必要性

1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践

在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。

面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017年1月，工信部印发《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。2017年3月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要加强对个人信息保护。

2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护责任，行业、企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门履行好监管责任。要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络安全意识和防护技能。

作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战略、国家政策引导下的必然实践。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、创新能力。

同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积极布局智慧城市、智能IoT安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量，为国家网络安全发展保驾护航。

2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求

一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络安全防护技术的要求不断提升。

“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。

在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全行业发展的必然要求。

通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。

3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位

三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。

公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等安全技术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。

同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。

为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。

（三）本次非公开发行的可行性

1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全产业的发展

当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经进入网络空间时代，网络安全的重要性日益凸显。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广泛共识。

早在2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络安全方面的法律法规不断出台。2014年8月，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》；2014年9月，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015年7月，全国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016年11月，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》；2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》。2018年4月，全国网络安全和信息工作会议在京召开，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然”。

近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。

2、网络安全产业具有长期成长性

与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC报告显示，2016年我国网络安全行业规模为33.55亿美元，不足美国的1/10。网络安全投入比例在整体IT投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络安全投资中硬件占比高达55.3%。

图5、2016年信息安全投入占IT投入比例

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资料来源：IDC

图6、IT安全投资结构

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资料来源：IDC

根据IDC数据，2017年我国网络安全市场的年增长率为23.9%，市场规模为41.56亿美元。预计到2021年，我国网络安全市场规模将达到95.80亿美元。网络安全产业具有长期成长性。

图7、中国网络安全市场预测

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资料来源：IDC

3、公司具备实施本次非公开募投项目的技术优势和人才储备

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。

三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。

作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。2019年4月12日、2019年4月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，无关联方有意向认购公司本次发行的股票，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为6,764,055,167股，其中，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限1,352,811,033股测算，本次发行完成后，周鸿祎先生将合计控制公司53.09%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票方案已于2018年5月14日经公司第五届董事会第四次会议和2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）360网络空间安全研发中心项目

1、项目基本情况

公司拟在现有互联网安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全的研发，进一步提升公司核心安全技术方面的研究实力，为公司不断发展的产品与服务提供持续的、强有力的技术支撑。

2、项目建设的必要性

（1）满足了中国网络空间安全战略发展的需要

自习近平总书记提出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”以来，网络安全方面的顶层设计逐渐完善，安全保障基础性构建快速推进。《中华人民共和国网络安全法》和《国家网络空间安全战略》的出台，从不同方面规范网络空间的法律义务与责任，明确网络安全保障的任务与纲领。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《国家信息化发展战略纲要》明确了今后的目标任务，强调了各职能部门需重点整治网络违法犯罪，并支持网络安全产业的技术创新和人才培养。360网络空间安全研发中心项目能够服务于中国网络安全发展战略，为中国网络空间的发展营造更良好的安全环境。

（2）顺应了中国安全产业自主可控发展的需要

网络安全是国家安全的重要方面，面对日趋复杂的国际形势，以及日益凸显的全球网络安全威胁的挑战，国内互联网安全企业有责任实现网络安全关键设备和技术的自主创新。安全企业应将技术创新作为企业发展的源动力，着力发展安全可控核心关键技术，做到核心技术产品不受制于人，从而实现我国重要网络安全系统技术和装备的国产化，用自主核心科技捍卫中国网络安全。360网络空间安全研发中心项目为国产自主研发项目，符合中国安全产业自主可控发展的趋势。

（3）确保了公司保持网络安全行业领先地位的需要

近年来，云计算、大数据、移动互联网技术发展迅速，各类针对大数据的网络攻击手段也在不断翻新，数据泄漏事件更易发生且影响巨大。各大网络安全企业纷纷布局大数据分析技术用于升级网络攻击检测和防御产品。同时，随着物联网的快速发展，汽车、医疗设备、智能家居等物联网设备的安全风险剧增，物联网安全也成为网络安全企业的布局重点。此外，工业互联网等新的互联网应用场景不断出现，传统的防御方式不能满足新领域的安全问题，网络安全公司的安全技术需要紧跟新兴领域场景，应对各种新的安全挑战。因此，三六零布局大数据安全、物联网安全及工业互联网安全等研究符合安全产业发展新趋势，能够使公司走在网络安全企业的研发前列，保持公司在网络安全领域的领先优势。

3、项目建设的可行性

（1）网络空间安全研发中心建设项目切合网络安全领域发展需求

随着云计算、大数据、物联网、SDN、移动互联网的持续蓬勃发展，各领域网络安全威胁呈现多元化发展的趋势，用户以及消费者面临更加复杂的安全威胁和挑战。在大数据领域，将传统安全情报与大数据分析有效结合，实时感知政府和企业所面临的网络威胁，帮助用户主动识别潜在威胁，动态监控分析攻击行为，及时作出响应，布局基于大数据的主动防御安全。在物联网领域，越来越多的设备接入网络，车联网、智能家居、可穿戴设备等应用给用户带来更丰富体验的同时，也对网络安全提出了更高的要求，攻击者可以利用智能汽车、可穿戴设备的安全漏洞，实现设备的远程控制，从而对人身安全构成威胁，因此，物联网信息安全也是未来安全的重点关注领域。360网络空间安全研发中心的具体建设内容中除了优化升级原有系统安全及网络安全研发之外，还确定了物联网、工业互联网、大数据等安全研发方向，均为当前以及未来安全方面关注热点，切合安全领域发展需求。

（2）网络空间安全研发中心项目具有坚实的技术和人才优势

公司一直坚持以安全技术研发为核心，在漏洞研究、操作系统安全的主动防御、病毒木马查杀、移动智能终端安全、物联网安全、云安全、无线安全、安全大数据分析等主要方向均已建立起深厚的技术积淀，因此本项目的研发和升级的五大方向一一系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全都已有相关的技术积累和基础。公司拥有优秀的技术研发团队，网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，积累了大量的互联网安全方面的研发经验，能力水平较高。2017年公司共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一，公司的安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖。优秀的安全技术研发人员能够成为本次研发升级项目顺利推进的保障。

4、项目建设内容

公司在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建立网络空间安全研发中心，扩展及升级系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。

5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。

（下转B3版）