获利25倍仍不满足，中炬高新股权交易中神秘壳公司浮出水面

2019年12月3日，中炬高新公告显示，朗天慧德在与中炬高新全资子公司美味鲜的股权转让“掰腕”中获胜：仲裁委员会的《裁决书》判定美味鲜公司就厨邦公司股权与朗天慧德签署的《股权转让协议》不具有法律效力。

中炬高新股价在12月4日应声下跌，随后在12月5日站稳。非理性情绪结束后，我们不妨来细究本次股权风波因何发生，背后又有哪些不为人知的内幕。

本文通过梳理中炬高新历年来的信息披露，扫清历史的尘埃，还原风波的全貌。

- 1 -

“醉翁之意”：曲线获股百年酱油品牌

早在2011年，中炬高新全资子公司美味鲜拟在“中山火炬（阳西）产业转移工业园”建设“美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地”。这个与厨邦酱油所有权“八竿子打不着”的项目，却离奇导致厨邦酱油多出一位小股东，也就是股权交易风波的主角朗天慧德。

2012年2月24日，中炬高新公告称，为完善治理结构，充分利用外界资源，开展资本运作，迅速扩张市场，上述阳西项目拟引进战略投资者。战略投资者简介如下：北京朗天慧德投资管理有限公司，注册资本2000万元，法定代表人李磊。

这位战略投资者的进场方式是：与美味鲜合资成立一家公司，参与到阳西项目当中。这家公司不叫“美味鲜朗天”，也不叫“美味鲜慧德”，而偏偏要叫“广东厨邦食品有限公司”，直接冠以百年品牌“厨邦酱油”的名字。

“厨邦酱油”起源于清末民初的香山酱园，100多年来始终专注于酱油、鸡粉等调味品的研究和开发，是中炬高新的核心品牌之一，在国内的市场地位仅次于龙头海天酱油。

上述公告披露后一年有余，中炬高新在2012年年报披露了厨邦公司的组建结果：2012年4月，中炬高新子公司美味鲜和朗天慧德共同出资组建了广东厨邦食品有限公司，其中，美味鲜出资8000万元，占注册资本的80%，朗天慧德出资2000万元，占注册资本的20%。

没错，美味鲜组建“广东厨邦食品有限公司”，相当于把“厨邦酱油”这个百年酱油品牌装入了“广东厨邦食品有限公司”。而朗天慧德以阳西项目为名，入股厨邦公司，获得大名鼎鼎厨邦酱油20%的所有权，成本仅为2000万元。

那么，能说厨邦酱油被贱卖了吗？不能，因为引进朗天慧德是为了“阳西项目”。那能说厨邦酱油没有被贱卖吗？也不太能，因为朗天慧德的确只花了2000万就买到了厨邦酱油这个百年酱油品牌20%的所有权。

就这样，美味鲜公司朗天慧德上演了一场移花接木的把戏。

- 2 -

“躲猫猫”：见不得光的空壳公司

实际上，朗天慧德的进场迅速引起了媒体的关注和质疑。引起质疑得原因是，工商信息显示，朗天慧德成立于2011年12月19日，也即成立在上述《公告》披露前的仅68天。但是随着媒体的深入调查，有更多的疑点公诸于世。

在中炬高新首次披露朗天慧德相关信息后的第四天，也即2012年02月28日，《21世纪经济报道》就刊发题为《中炬高新15亿项目战投调查》的报道。

调查结果啼笑皆非。

当《21世纪经济报道》记者来到朗天慧德注册地——北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-805时发现，这里竟是另外一家投资担保公司的注册地，整间办公室里没有一个朗天慧德的员工，而投资担保公司的员工也称没有听说过“朗天慧德”。

更为震惊的是，C-805的面积仅为30平方米，而包括朗天慧德在内，注册地为C-805的企业居然多达9家。也就是说，朗天慧德与8家企业蜗居在30平方米的办公室。脑补一下这个叠罗汉上班的场景大家是多么“超现代”。

被基本证明是一家空壳公司之后，中炬高新发公告尝试挽救不利舆论。

在《21世纪经济报道》的调查报道见报当天，中炬高新发布说明指出，朗天慧德公司是由投资界专业人士，基于共同的理念成立的专业投资管理机构。公司主要负责人曾任职于深圳市万科财务顾问公司、联合证券有限责任公司、深圳机场（集团）有限公司、广发北方证券有限公司、长盛基金管理公司及北京泰达瑞顿投资管理公司。

虽然当年中炬高新说朗天慧德的主要负责人从业背景显赫，但是其中是否有“水分”就见仁见智了。至少，天眼查显示，朗天慧德公司的控股股东为李磊，李磊除了朗天慧德还拥有2家资管类公司，其中一家由于未按规定期限公示2015年年度报告，在2016年6月被列入异常经营名单。

大概考虑到注册地在中关村，媒体记者随时都会明访暗访，或者其他“正经”经营管理方面的原因，朗天慧德在2017年3月28日变更了公司名称及注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天慧德企业管理有限公司，注册地是“西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼307-A40室”。

所以现在的媒体要去调查朗天慧德，就得去拉萨跑一趟了。

不过也不用去拉萨，天眼查上朗天慧德2016、2017、2018年年报信息显示，公司全年为0名员工缴纳了社保。

当年的空壳，始终未变。

- 3 -

“飞上枝头变凤凰”：僵尸战投狂赚25倍

过去七年，朗天慧德就像停车场里那些“僵尸车辆”一样，一动不动。但是七年后当朗天慧德沉睡苏醒，抖抖身上的灰，市场猛然发现它早已“飞上枝头变凤凰”。

2013至2017年每年年报，中炬高新都会披露一次该项目的建设进度。中炬高新2018年年报显示，“截止报告期末，阳西基地建设工程累计投资10.62亿元。”

值得注意的是，2012年至今，中炬高新未在任何公告中披露过朗天慧德在阳西项目的出资情况。中炬高新2019年3月4日公告称：“除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务”。

中炬高新在2019年3月12日回复上交所的公告中也披露，“自设立以来，朗天慧德对于厨邦公司除出资 2000 万元以外，从未对厨邦公司有任何业务支持或管理支持”。

也就是说，名义上为阳西项目而引入的战略投资者朗天慧德，除了最初的注册资本金投入之外，实质上并未为该项目建设付出过真金白银。但是，朗天慧德却获得了丰厚的回报。

7年之后，中炬高新终于想从朗天慧德手中回收当年分出去的厨邦公司20%的股份。于是一场小规模的股权交易风波由此而生。

公开信息显示，中炬高新拟以3.4亿元的价格回购朗天慧德手里的20%厨邦股权，转让价格确定为3.4亿元。此外，朗天慧德还将分得厨邦公司2018年度末未分配利润1.53亿元的20%即 0.306亿元，加上历年累计已获取的现金分红1.26亿元，综上计算，朗天慧德通过本次交易合计回收4.956 亿元，较初始投资2000万元，投资回报率为 2,478%，即接近25倍。

此外，在厨邦的历年的利润分配过程中，也存在蹊跷之处。通常情况下，公司的利润分配都应在完成年度审计后进行。中炬高新的回复公告中披露，厨邦公司从2014年起逐步投产，至今进行了5次利润分配，分配总金额6.29亿元（其中朗天慧德获得1.26亿元），获得了而且分配时间均早于厨邦公司年度审计报告出具时间，甚至早于会计年度结束之前。

总而言之，狂赚了25倍的朗天慧德撕毁了与中炬高新的股权交易协议，中炬高新则认为撕毁的协议依然有效，应按照协议继续交易。于是，便有了仲裁。

而仲裁委员会的《裁决书》判定美味鲜公司就厨邦公司股权与朗天慧德签署的《股权转让协议》不具有法律效力。也即朗天慧德通过法律程序，成功反悔，中炬高新若仍要收回厨邦公司的股份，就得与朗天慧德重新谈判。

重回谈判桌的朗天慧德，应该可以多要1年的分红，或也能分享到中炬高新这支2019年知名翻倍股股价上涨所带来的红利。美哉美哉。