个税100问 | 个人取得的红股获得转增股应当如何缴纳个人所得税？

个人投资者取得红股是什么？

企业资本公积金、盈余公积金、未分配利润，

转变为股本过程中，

按比例取得的股份份额。

☆☆☆个人获取红股的计税要点

1. 1. 资本公积金转增股本，缴纳个税吗？分两种情况处理：由股本溢价转做股本，不缴纳个人所得税；由其他资本公积转做股本，需要计算缴纳个人所得税。
2. 2. 盈余公积金、未分配利润转增股本，缴纳个税吗？需要。
3. 3. 转增股本，如何做税务筹划？符合条件的可以递延缴纳。
   要缴纳个税的情况，又要区分主体，分别适用政策。上市公司、挂牌企业执行差别化股息红利政策；非上市公司非挂牌企业，应当及时代扣代缴；中小高新技术企业，另有规定，符合条件的可以递延缴纳。

☆☆☆个人获取转增股案例

1. 按要求缴纳盈余公积和未分配利润转增股本部分的个人所得税。

部分上市企业在整体变更时根据当地税务机关的要求代扣代缴了自然人股东的个人所得税。例如上市公司吉艾科技(证券代码：300309)、太空板业(证券代码：300344)、旋极信息(证券代码：300324)、嘉应制药(证券代码：002198)、沃森生物(证券代码：300142)等。

以吉艾科技为例，律师出具了如下补充法律意见：根据北京市丰台区地方税务局科技园区税务所于2011年3月16日出具的《个人所得税完税证明》，以上股东就吉艾科技整体变更时股息、利息、红利所得的纳税情况如下：……发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时已依法纳税，发行人控股股东不存在因未及时依法纳税而构成重大违法行为的情形。

吉爱科技2011年、2010年、2009年的审计报告，截至2010年9月30日，吉艾科技经审计的净资产为人民币100 727 955.95元，其中盈余公积和未分配利润共计72 821 955.95元。根据吉艾科技的2010年审计报告母公司股东权益变动表，吉艾科技在整体变更时用资本公积转增股本17 427 555元，盈余公积和未分配利润共转增股本47 094 000元，三项共转增股本64 521 555元。但是吉爱科技缴纳了个人所得税额14 564 391.19元(72 821 955.95×20%)，即吉艾科技是就截止2010年9月30日的所有盈余公积和未分配利润72 821 955.95元缴纳了个人所得税，而不是就盈余公积和未分配利润转增股本部分缴纳个人所得税，同时也没有就资本公积转增股本缴纳个人所得税。

经调研，缴纳了个人所得税的上市公司的计税基础也各不相同，吉艾科技以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润的净资产部分为计税基础，嘉应制药以自然人股东取得的盈余公积和未分配利润转增股本部分为计税基础、沃森生物不仅代扣代缴自然人股东取得的盈余公积和未分配利润转增股本部分个人所得税，而且同时缴纳了盈余公积、未分配利润转入资本公积的那部分个人所得税，但是上述企业都没有就资本公积转增股本缴纳个人所得税。

2. 根据优惠政策暂缓缴纳，股东同时出具承诺函。

以上市公司美盛文化(证券代码：002699)为例，根据律师出具的法律意见书，4名自然人股东没有缴纳相关个人所得税，企业也没有代扣代缴相关的个人所得税。发行人4名自然人股东已于2011年11月10日出具《有关股改涉及的个人所得税缴纳的承诺函》，承诺：如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及(或)由此产生的所有相关费用、罚款(如有)，并保证发行人不会因此遭受损失。同时，新昌县地方税务局出具了《关于美盛文化创意股份有限公司变更设立时个人所得税问题的说明》，该局根据绍兴市人民政府《关于促进企业上市的意见》(绍证发[2008]43号)中的规定同意发行人在整体变更时可暂缓缴纳个人所得税，并且因为发行人设立后未发生股权转让行为可暂不征收个人所得税。笔者查阅了美盛文化的审计报告，其在整体变更时用资本公积和盈余公积、未分配利润转增股本。类似的案例还有明家科技(证券代码：300242)、森远股份(证券代码：300210)。

3.资本公积转增股本未缴纳个人所得税，股东出具承诺函。

以上市公司江苏长海(证券代码：300196)整体变更为例。根据长海股份在招股说明书，长海股份整体变更中将原实收资本60 000 000元、资本公积——股本溢价30 000 000元转出，形成股份公司股本90 000 000元，其余计入股份公司的资本公积——股本溢价。长海股份认为其整体变更时没有涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得利息、股息、红利所得，因此没有缴纳个人所得税的义务，其通过股票溢价发行收入所形成的资本公积3 000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。根据国浩律师集团(北京)事务所法律意见书，自然人股东做出了按要求缴纳个人所得税并对纳税义务承担连带责任的承诺。

政策出处

非上市非挂牌的其他企业，未见明文规定。