英雄互娱终止重组真相大白：内幕交易绯闻拦路吉凶莫测，东晶电子前控股股东金蝉脱壳后回收保证金“过河拆桥”

东晶电子揭晓了与英雄互娱终止失败的原因。

12月2日晚，东晶电子对重组失败后的问询函回复，如约而至。

一周前，东晶电子刚刚宣布终止重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱一事，短短6个交易日，东晶电子市值蒸发9.84亿元。随着12月2日晚间《关于深圳证券交易所问询函回复》的发布，东晶电子终止重组的原因也逐渐清晰。

根据公开资料显示，“是否以原控股股东蓝海投控支付的1亿元保证金作为重组继续推进的前提条件”，以及“是否补充约定明确的重组材料申报期限”两大核心条款未达成一致是双方交易终止的主要原因。

此前，交易双方为推进本次重组交易，东晶电子原控股股东蓝海投控曾向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。

但随着交易持续推进，蓝海投控却“出尔反尔”，以“不再是上市公司的控股股东，重组是否推进应由董事会决策”为由，欲收回一亿保证金。

事实上，在重组推进期间，蓝海投控一直在减持东晶电子的股份，这一诡异反差引发了市场的广泛关注。

通过查阅公告，21世纪经济报道记者注意到，蓝海投控“金蝉脱壳”，欲收回一亿保证金的原因，或与其此前被爆出内幕交易有关。

根据公告显示，双方约定的关于“迪诺投资有权罚没保证金的情形里”，包含了 “东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”

这也就意味着，如果东晶电子内幕交易坐实，或遭遇证监会立案调查，蓝海投控的保证金可能存在无法收回的风险。

蓝海投控欲收回保证金

根据东晶电子披露问询函回复显示，导致此次重组终止的直接原因系本次重组涉及的审计、评估工作均未完成，交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

而针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜，各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因两点：

一是蓝海投控认为蓝海投控已不再为东晶电子的控股股东，东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。迪诺投资应向蓝海投控退还保证金人民币1亿元及孽息。

6月10日晚间，东晶电子曾发布了一系列“无实控人，无控股股东，股东减持”公告，指出公司收到原控股股东蓝海投控通知，李庆跃与蓝海投控已于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。

同时，持股10.59％的公司第二大股东李庆跃拟在6个月内清仓式减持，预计通过协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式减持本公司股份不超过25,783,260股公司股份（占本公司总股本比例10.59%）。

然而，蓝海投控的这一行为却并没有获得英雄互娱方的认可。

在英雄互娱控股股东迪诺投资看来，为保证交易安全，蓝海投控支付的1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

除此之外，各方还未能就关于向中国证监会提交申请审核本次交易的全套申报材料并获受理的特定期限的具体日期达成一致。

有接近交易人士对21世纪经济报道记者分析指出：“有了*ST赫美的先例，英雄互娱在重组上显得格外谨慎，若收回1亿元保证金，相当于对东晶电子及其相关方没有了相关约束。此外，东晶电子已无实控人，群龙无首的东晶电子加上收回1亿元保证金，势必会增加重组之路的各项不确定性，也让英雄互娱的谈判难度变得更加艰险。”

内幕交易绯闻难料吉凶

事实上，蓝海投控的“反复”，早已有迹可循。

在东晶电子发布正在与英雄互娱筹划重组后不久，某APP上出现一则爆料，直指英雄互娱与东晶电子的重组过程中，前东晶电子实控人苏思通和其背后的金主在停牌前突击买入8000万，计划在7-8个涨停之后，精准收割。

6月，东晶电子再被爆出正陷入内幕交易的疑云，并引起了监管层的注意，这也为本次重组蒙上了阴影。

最终，各方无法就《合作协议》期满后是否继续保留蓝海投控1亿元保证金，并以此作为继续推进东晶电子重大资产重组的前提条件事宜达成一致，重组也不了了之。

幸运的是，这次保证金的纠纷，并不涉及到上市公司的利益。

独立财务顾问认为，蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。此外，公告显示，东晶电子和英雄互娱无需向对方承担任何违约责任，双方也不存在其他后续安排。