业绩巨亏，管理层却加薪，兆新股份第三大股东要罢免董事会

近日，兆新股份连发三份公告，公司第三大股东汇通正源向董事会提交2019年第五次临时股东大会的四项临时提案，试图罢免上市公司董事长、副董事长和另一名非独立董事，占现任非独立董事的3/4，并且要求重新调整部分董事薪酬标准。上述四项临时提案都遭董事会全票否决。经我们研究发现，本届董事会任期内，公司经营业绩并不理想，股票价格大幅下滑，已经低于汇通正源持股成本和股权质押的平仓线，而公司“关键管理人员”的薪酬却明显上涨。

第三大股东欲罢免董事会，提案全被否

2019年12月1日晚间，深圳市兆新能源股份有限公司（证券简称：兆新股份，曾用名：彩虹精化，证券代码：002256.SZ）连发三项公告，披露了公司第三大股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇通正源），向董事会提交增加2019年第五次临时股东大会四项临时议案，议题涉及罢免董事长、副董事长和部分董事，并提议调整董事待遇，经董事会召开会议审议之后，上述临时议案全部被董事会拒绝向临时股东大会提交。

（图片来源于网络）

本次提交四项临时议案的兆新股份第三大股东汇通正源，于2016年5月，作为上市公司非公开发行股份的对象，入股当时的彩虹精化，最初持股数量为3035.70万股，占上市公司总股本之比为6.45%，此后至今，该持股比例并未发生明显变动。

据《增加2019年第五次临时股东大会临时议案的函》公告披露，本次汇通正源根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》中相关规定，以单独持有兆新股份持股占比3%以上股东的身份，考虑经营业绩、董事长和管理层薪酬情况之后，向临时股东大会提交了四项临时议案，包括：关于罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰董事和副董事长职务、罢免杨钦湖董事职务和重新调整部分董事薪酬标准的临时提案。

在收到上述临时股东大会的临时提案之后，兆新股份董事会全部7名董事（含三名独立董事）召开了第五届董事会第17次会议，该次会议否决了将汇通正源四项新增临时议案提交临时股东大会的要求，同时，全票通过了董事会对外公布《特别声明》。

《特别声明》称，兆新股份董事会之所以否决汇通正源的全部临时议案，是因为董事会认为上述四项临时议案，涉嫌违反《劳动合同法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》。

可是为何兆新股份的第三大股东会怼董事会？或许可以从公司股价和经营业绩两方面进一步分析。

持股成本和股权质押平仓线双双被跌破

汇通正源入股兆新股份的成本，主要取决于2016年5月实施的非公开发行股票事项。兆新股份该次定向增发的发行价格为9.78元/股，也是汇通正源的入股成本。经2016年半年度每10股转增30股和2017年度每10股派现0.75元的两次分红后，汇通正源的持股成本降低为2.37元/股。

从兆新股份的股价来看，2019年8月2日到8月19日，再从2019年10月31日到11月19日，上市公司股价已经两度跌破汇通正源的持股成本。

除了短期浮亏以外，汇通正源还面临着股权质押平仓的风险，这可能更为急迫。

据2017年6月1日公布的《关于股东股权解除质押及重新质押的公告》披露，2017年5月31日，汇通正源将其名下持有全部1.21亿股上市公司股份，100%质押给中信信托有限责任公司，质押到期日为“至质权人申请解冻为止”，此后未见相关股权质押解冻公告，按理说，目前应仍然在质押期内。

另据东方财富Choice金融终端提供的信息，上述2017年5月31日的股权质押，汇通正源质押股份的预警线和平仓线估计分别为3.04元/股和2.66元/股。从公司的股价变动来看，2019年7月30日到2019年8月20日，再从2019年9月26日至今，上市公司股价全部低于该股份质押的平仓线。截至2019年12月2日收盘，兆新股份股价收于2.46元/股，比平仓线2.66元/股低了7.52%，汇通正源承受的补仓压力可想而知。

经营业绩巨亏，关键管理人员薪酬反大涨

值得注意的是，上述遭罢免的董事长、副董事长，任期刚过一年。2018年9月15日，兆新股份召开2018年第三次临时股东大会，在本次股东大会上，提前进行了换届选举，公司第五届董事会、监事会由此选举产生。会后召开的第五届董事会一次会议，选举张文为董事长、翟建峰为副董事长，并且聘任了公司的高级管理人员，新一届管理层由此完成构建。

在此之前，从2015年到2017年，兆新股份的营业收入分别为5.06亿元、6.36亿元和6.54亿元，持续显著上涨，年化复合增长率为13.69%；净利润分别为5191.51万元、1.17亿元和1.53亿元，同样是持续显著上涨，年化复合增长率为71.56%，经营业绩的成长性可圈可点。

但是此后的2018年和2019年上半年，兆新股份的营收分别为6.04亿元和2.07亿元，分别同比下滑7.72%和37.93%；净利润分别为-2.18亿元和-2216.18万元，相比2017年度的1.53亿元和2018年上半年的6048.39万元，全部由盈转亏，出现巨额亏损，经营业绩如此大幅跳水，或许是导致股价跌跌不休的重要原因。

而和公司业绩下滑呈现明显反差的则是公司的管理层薪酬。据2018年年报和2019年半年报披露，2018年，公司关键管理人员报酬为583.87万元，同比增长37.22%；2019上半年，公司关键人员报酬为328.10万元，同比大幅增长104.33%。伴随公司经营业绩大幅下滑，管理层的薪酬反倒大幅增长，也可能引发了第三大股东汇通正源的不满吧。