标的公司剥离不良资产却成拦路虎，海洋王成年内第18单并购被否案

2019年11月29日，证监会并购重组委发布了《2019年第64次会议审核结果公告》显示，当天上会的海洋王照明科技股份有限公司（证券简称：海洋王，证券代码：002724.SZ）被否，这也是今年第18单被否决的并购提案，年内被否率达16.98%（含二次上会）。

截至11月29日，今年共有106单（含4家二次上会）并购重组议案上会接受审核，其中18单被否，被否率达16.98%。其中，除中体产业（600158.SH）是因交易标的部分资产权属不清晰被否之外，其余被否的17家均遭到证监会对其交易标的持续盈利能力的质疑。

剥离不良资产却因信披不充分成“拦路虎”，标的公司还曾涉及行贿

并购重组委的公告显示，海洋王此次并购被否的原因为“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性”。

据海洋王此次发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”）51%股权，交易价格为2.71亿元，预计将确认商誉1.66亿元。

此前，我们曾发布题为《海洋王2.71亿收购施工单位，标的两涉行贿案，还被安全生产局罚款》的报道，文中提到，今年6月以来，标的公司明之辉动作不断，包括向员工持股平台转让股本、变更关联方的经营范围和剥离不良资产及工程负债。

其中，在今年8月，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目进行剥离，将相关资产和债务转移给内蒙古明之辉新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古新能源”）。此前，明之辉因该工程对超频三（300647.SZ）等7名债权人负有7474.08万元债务，剥离后，相关债务也被转让给内蒙古新能源。同时，内蒙古新能源由于承接了明之辉的债务，对受让的资产部分无需支付现金。

报告书称，2017年10月，明之辉对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程进行施工建设，项目于2017年12月基本完工，但部分分项工程未签署协议，无法进行工程进度款结算，存在相关经济利益流入企业不确定的风险。

为优化明之辉的资产结构，避免对明之辉未来持续生产经营产生重大影响，明之辉对于该项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和转移，从而，呼和浩特亮化工程项目应由明之辉承担的权利和义务将由内蒙古新能源承接和履行。

剔除呼和浩特亮化工程项目后，明之辉的应付账款余额和“其他非流动性负债-内蒙古项目往来款”分别减少4006.08万元和3468万元，而存货减少7474.08万元。剥离该项目以后，明之辉的资产和负债均减少7474.08万元，占公司2019年4月30日的资产和负债的比例分别为17.59%和34.26%，资产负债率由51.35%降至40.96%。

除了上述相关资产和负债剥离以外，据报告书披露，2017年、2018年和2019年1-4月，明之辉的资产减值准备金额分别为718.49万元、438.10万元和484.73万元，均为计提的应收款项坏账损失，对于存货、固定资产、长期投资等其他资产类会计科目则均未计提减值准备。

而在对明之辉进行估值时，其预计资产减值损失也主要为计提的应收账款坏账准备，评估机构根据历史年度确认的资产减值损失占当年应收款项的原值确认明之辉未来的资产减值准备，或许有失公允。

除了上述信披问题外，标的公司还涉及行贿。我们此前的报道中提到，2007年，明之辉为承接萧县城市亮化工程，曾向公职人员直接行贿2万元。2009年，明之辉实控人曾以公司名义帮助其叔叔串通投标并收受贿赂。同时，明之辉还因承揽合同、建设工程施工合同、劳动合同等存在多起诉讼。

12月2日，在并购事项被否决后的第一个交易日，海洋王报收6.12元/股，跌幅7.41%。

年内否决率16.98%，比去年全年高4.84个点

截至11月29日，并购重组委在今年共审核102家企业的106单（含4家二次上会）并购提案，审核通过88单，包括无条件通过的28单和有条件通过的60单，共18单并购重组方案被否，否决率达16.98%，比2018年全年的否决率高4.84个百分点。2018年，证监会并购重组委共审核140单并购重组议案（含二次上会），审核通过123单，包括无条件通过的69单和有条件通过的54单，否决17单，否决率为12.14%。

在2019年被否决的18单并购重组事项中，除中体产业（600158.SH）被否是因标的资产权属不清晰以外，其余17家均因标的资产持续盈利能力遭到质疑，比例高达94.44%。此外，被否决的并购方案还存在募集配套资金不合规、标的资产会计基础薄弱、缺乏独立性等问题。

在被否决的企业中，大烨智能（300670.SZ）、江苏索普（600746.SH）、兰太实业（600328.SH）、多喜爱（002761.SZ）的并购重组方案均已二次上会并获得通过。

而在获得有条件通过的企业中，岷江水电（600131.SH）、上海莱士（002252.SZ）、兰太实业（600328.SH）被问及关联交易规范和定价问题，沃施股份（300483.SZ）、北京君正（300223.SZ）和南纺股份（600250.SH）分别就标的估值过程中的相关假设、增长率选取和特许经营权大幅增值等问题被关注，ST慧球（600556.SH）被要求进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力，中京电子（002579.SZ）和国农科技（000004.SZ）被质疑标的资产高毛利率的合理性及可持续性，世纪华通（002602.SZ）和兆易创新（603986.SH）标的资产涉诉被关注，而科力远（600478.SH）、云南白药（000538.SZ）和兴发集团（600141.SH）则直接被追问交易必要性。