湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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  (上接A21版)

  公司董事(除独立董事外)、高级管理人员承诺如下:

  在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件,本人将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票,用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%,但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的100%。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况,可不再继续实施该增持方案:

  1、股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件;

  2、继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件;

  3、继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  如本人未及时采取稳定股价的具体措施(因不可抗力因素外):(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红(如有),直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%;(4)本人持有的公司股份将不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  五、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

  公司股东杨涛、交投佰仕德、杨峰、长江资本、长阳鸿朗承诺:拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产,减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期满后两年内,累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%,具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持公司股份变化的,转让股份额度做相应变更。

  六、关于招股意向书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  公司承诺:公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺:公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,依法购回首次公开发行时全部已发售的股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法赔偿投资者损失。

  保荐机构承诺:若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺:本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票有关的法律事实进行了充分的核查验证,保证本所出具的公开法律文件所认定的法律事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担相应的法律责任。

  本所承诺,本所为湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所承办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,以致给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被有权机关认定后,本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规进行赔偿,但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。

  作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、免责事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(法释[2015]5号)的规定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者的直接经济损失,确保投资者的合法权益得到保护。

  发行人审计机构承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  七、摊薄即期回报的措施

  本次募集资金到位后,预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中,公司拟采取以下具体措施,以应对本次发行摊薄即期回报。

  (一)增强运营效率、降低成本

  公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最新动态,把握市场机会,扩大产品销量,提升公司品牌知名度。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。

  (二)增强对股东的其他回报措施

  除上述涉及经营的具体措施之外,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定和要求,在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件,以及利润分配政策调整的决策程序和机制,并已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策,以实现对股东的合理回报,保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事和监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的稳健发展提供制度保障。

  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

  (三)公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司上市后拟公布股权激励计划,则股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (四)公司的承诺

  1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率,加强成本和费用控制,设计更合理的资金使用方案,提升资金回报。

  2、公司将增大对主营业务的投入,努力提升销售收入,增加即期净利润,缓解即期回报被摊薄的风险。

  3、加强本次发行与上市募集资金投资项目的建设与风控管理,科学有效的运用募集资金,确保募集资金投资项目顺利实施。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司产能,更好地满足客户对产品的要求,增强公司可持续盈利能力,符合公司股东的长期利益。

  4、严格执行公司股利分配政策,保证股东回报的及时性和连续性。

  如果本公司未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  八、本次公开发行中相关承诺的约束措施

  (一)关于股份流通限制及锁定承诺的约束措施

  直接或间接持有公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺,若违反上述关于股份流通限制及锁定的承诺,则:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;(4)如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任;(5)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

  (二)稳定股价预案的约束措施

  公司承诺:若公司违反上述稳定股价的承诺,在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票,如其未能履行稳定公司股价的承诺,则公司将自其违反相关承诺之日起5个工作日内将对其的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。若公司实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺,公司将督促其回购已转让的原限售股份,并将应付其现金分红予以扣留,直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如其未能履行稳定公司股价的承诺,则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺,公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红(如有)予以扣留,直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺:如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺之日起5个工作日内,停止从公司获得股东分红,同时本人将不转让所持有的公司股份,直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员共同承诺:如本人未及时采取稳定股价的具体措施(因不可抗力因素外),(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红(如有),直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%;(4)本人持有的公司股份将不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (三)关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

  公司承诺:若本公司违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本公司将:(1)在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券和重大资产重组等行为,直至公司履行相关承诺;(4)停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;(5)如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告,披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份和赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺:若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  公司董事、监事和高级管理人员承诺:若本人违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺,本人将:(1)在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)停止本人在公司领取薪酬或津贴,直至前述承诺履行完毕止;(4)如持有公司股份,则所持股份不得转让(因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外),不得行使投票表决权,不得领取在上述期间所获得的公司的分红(由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任),直至本人履行相关承诺。

  (四)其他承诺

  公司承诺:若公司未能完全有效地履行该等承诺事项中的各项义务和责任,则公司将采取以下措施予以约束:

  1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)自公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

  (3)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺:若本人未能履行作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依据和远气体控股股东、实际控制人身份做出的承诺,本人将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起5个工作日内,停止从公司获得股东分红,同时本人将不转让所持有的公司股份,直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员共同承诺:若本人未能履行作出的依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺,将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生起5个工作日内,停止从公司领取薪酬,停止从公司获得股东分红(若有),同时将不转让所持有的公司股份(若有),直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  九、特别风险提示

  (一)安全生产风险

  公司生产或销售的工业气体产品包括氧、氮、氩、氢气、氦气、液化天然气、二氧化碳、乙炔等,这些气体在生产、储存、运输等环节均存在一定的危险性。比如,氧气具有助燃性,一旦发生泄漏并遇到明火则可能酿成火灾或者发生爆炸;如果大量氮气、氩气或氦气泄漏,则可能会造成周围环境缺氧使人窒息死亡;氢气、乙炔则属于易燃易爆品,如泄漏到空气中达到一定浓度,遇明火则可能发生爆炸。由于工业气体业务的特殊性,未来不能完全排除发生安全生产事故的可能性。一旦发生安全生产事故,将可能给公司乃至社会带来损失。

  (二)市场竞争风险

  公司所处的工业气体行业属于竞争性行业,近年来随着市场需求的持续增长,国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度,同时国内气体企业也日益发展壮大,行业内的竞争渐趋激烈。公司在不同的业务领域面临的竞争状况存在明显差异。在瓶装气体业务领域,由于市场集中度较低,公司目前面对的竞争对手主要是小型气体供应商。在液态气体业务领域,公司在重点业务区域(湖北省)面对的竞争对手主要是省内大型工业企业的内部气体生产配套企业。在现场制气领域和管道供气业务领域,公司的竞争主要来自于区域内的其他专业气体企业。若公司不能有效应对市场竞争加剧带来的不利影响,将面临业绩下滑的风险。

  (三)宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险

  公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经济的基础行业,与宏观经济发展周期有着较强的相关性,受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响较大。公司销售客户分散且处于多个行业,仍可能将面临因宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险。

  (四)生产成本上升风险

  公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在内的自产产品成本。其中公司在料工费方面的成本控制具有一定的优势,外购气体成本受到市场波动的影响较大。能源动力成本在生产成本中占比较大,而电力是最主要的能源成本之一。报告期内,公司用电开支占主营业务成本的比重分别为32.39%、26.79%、30.07%和31.89%。国家推行电价改革的举措将可能给电价带来一定波动,如果包括电力成本在内的生产成本大幅上涨而公司不能有效转嫁至下游终端的话,公司经营业绩可能会受到一定影响。

  (五)客户需求量短期大幅波动风险

  空分设备每一次停机、开机都会造成大量的能量损耗,所以工业气体企业为了节约生产成本都会尽量保障生产的连续性。同时,工业气体的特性决定其不适宜大规模储存,以调节生产和库存的方式应对客户需求量的突然、大幅变化存在较大的难度。公司存在客户需求量短期大幅波动风险,如果产量出现富余,不得不将多余气体产品排空,或寻找临时订单低价销售;如果产量不足,不得不向其他供应商采购,以保障对客户供应的稳定性。因此,如果客户需求量短期内出现大幅波动,仍可能会给公司生产经营带来不利影响。

  (六)销售区域风险

  目前,公司主要业务区域集中在湖北省,正在逐步向安徽、江西、湖南、陕西等周边省份辐射。另外,公司向新疆等地区逐步拓展业务。报告期内,公司在湖北省区域的销售收入占主营业务收入的比例分别为95.34%、93.91%、91.48%和92.28%。湖北省是我国中部工业大省,近几年来经济增长迅速。湖北省GDP总量全国排名由2006年的第12位逐步上升到2018年的第7位,经济的快速增长给公司工业气体业务的发展带来了较大的市场机会。公司已经在湖北省市场实现深入渗透、有机整合,积累了丰富的经验。但是,由于销售区域的集中,未来湖北省经济环境、地方产业政策、行业竞争状况一旦发生不利变化,公司的业务将可能会受到一定影响。此外,公司向其他地区扩张的战略可能无法完全复制湖北省市场的成功经验,会受到当地各种因素的制约,存在市场开拓不能达到预期的风险。

  (七)行业监管制度风险

  我国政府把工业气体作为危险化学品纳入监管,工业气体的生产、储存、使用、经营、运输都有严格的规定。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》(国发[2017]34号),气体类的工业产品由实施《生产许可证》管理转为实施产品认证管理,除《生产许可证》外,公司仍需要向安全生产监督管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理等政府部门申请办理《危险化学品经营许可证》、《特种设备(气瓶)充装许可证》、《道路运输经营许可证》、《药品生产许可证》和《药品GMP证书》等许可证书。

  公司在一个新的市场区域开展工业气体业务必须向政府部门申办上述一系列许可证书,这些证书的申请周期长则一年以上,较长的申请周期可能会使公司错失市场良机,甚至可能会使公司被迫改变或放弃原定的投资计划,从而给公司带来损失。

  除特别说明外,本招股意向书摘要中所使用的简称与公司招股意向书中具有相同含义。

  十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为2019年6月30日,公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了公司2019年1-9月的主要财务信息及经营情况。公司2019年1-9月财务报告未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了信会师报字[2019]第ZE10762号《审阅报告》。

  公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表,保证公司2019年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司2019年1-9月实现营业收入48,241.78万元,同比增长6.88%;2019年1-9月实现净利润6,405.99万元,同比增长19.7%;归属于母公司股东的净利润为6,405.99万元,同比增长19.7%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,221.55万元,同比增长16.17%。公司2019年7-9月实现营业收入16,349.82万元,同比增长4.95%;净利润为2,446.17万元,同比增长9.93%;归属于母公司股东的净利润为2,446.17万元,同比增长9.93%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,426.25万元,同比增长10.67%,主要原因是随着下游企业需求的不断增长导致价格稳中有升,公司尾气回收项目、液态生产基地等运营能力不断提升,公司收入规模扩大,盈利能力增强。

  公司预计2019年度营业收入为6.8亿元,同比增长8.87%;净利润8,600万元,同比增长14.12%;归属于母公司股东的净利润为8,600万元,同比增长14.12%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,500万元,同比增长12.12%,主要原因是随着客户数量及需求量的增长导致公司在执行合同金额的增长,生产基地和尾气回收项目对净利润贡献的比重上升,公司营业收入和净利润持续增长。

  审计截止日后至本招股意向书签署日,公司经营情况稳定,主要经营模式、主要客户和供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  公司是由和远有限全体股东作为发起人,以经大信会计师事务有限公司审计的和远气体截至2012年3月31日的净资产人民币10,584.14万元(除专项储备287.97万元外)为基础,按1.14402:1的折股比例整体变更设立的股份有限公司。2012年7月12日,公司在湖北省宜昌市工商局完成工商登记,并取得注册号为420528000001004的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司发起人投入的资产为和远有限截至2012年3月31日经大信会计师事务有限公司审计的净资产。公司整体变更设立时,各发起人的持股数量和持股比例如下:

  ■

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前,公司总股本为12,000万股,本次拟发行人民币普通股4,000万股,占发行后总股本的25.00%,不进行股东公开发售股份。

  本次发行前后公司各股东持股变化情况如下:

  ■

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