新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）于2019年11月27日召开的七届十九次董事会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，本公司下属公司与中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”）拟解除2014年签订的《投资合同》及《合作约定书》并回购相关资产。为了使广大投资者进一步了解BOOT项目的背景和本次交易的详细情况，现对上述事宜补充公告如下：

一、BOOT项目的背景情况

（一）BOOT项目的交易决策历史情况：本公司于2014年4月25日召开的五届二十四次董事会审议通过了《关于吐鲁番天山等五个新建项目余热发电以BOOT模式建设的议案》，具体详见2014年4月26日公告的《新疆天山水泥股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014一026号）以及2014年4月30日公告的《关于公司以BOOT模式建设余热发电项目的补充公告》（公告编号：2014一029号），上述事宜经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

（二）五个项目为：公司全资子公司吐鲁番天山水泥有限责任公司（以下简称：“吐鲁番天山”）3000t/d熟料水泥生产线配套余热发电项目、公司全资子公司库车天山水泥有限责任公司（以下简称：“库车天山”）5000t/d熟料水泥生产线配套余热发电项目、公司全资子公司克州天山水泥有限责任公司（以下简称：“克州天山”）5000t/d熟料水泥生产线配套余热发电项目、公司全资子公司若羌天山水泥有限责任公司（以下简称：“若羌天山”）3000t/d熟料水泥生产线配套余热发电项目、公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴天山水泥有限责任公司（以下简称：“富蕴天山”）3000t/d熟料水泥生产线的配套余热发电项目。

（三）以BOOT方式建设余热发电项目的原因：根据工业和信息化部发布《水泥行业准入条件（2011版）》第十一条规定“新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发电”，我公司这五条生产线都是2011年以后核准的项目，生产线的项目核准批复和环评批复明确包含和要求配套建设余热发电。当时，由于公司资产负债率较高，为了缓解公司资金压力，同时借鉴国内其它同类企业BOOT建设模式的成功经验，并考虑到公司下属五家子公司在未来十年中生产线运转率有提升的空间，运营效率不断提高等因素，公司采用BOOT模式建设上述五家公司的余热发电项目。2014年，我公司通过邀请议标形式，邀请杭州中科节能技术有限公司、中材节能股份有限公司、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司等多家企业进行投标。经过对竞标企业的施工技术方案、资质等因素的综合评比以及对实际BOOT模式业绩的了解，经过综合评定后，最终确定中材节能股份有限公司为中标单位。

（四）BOOT的合作方式：BOOT（build一own一operate一transfer）即：建设一拥有一经营一转让。指由合作方提供资金、进行工程项目建设，项目建成后,在规定的期限内拥有所有权并进行运营管理,合作期满后将项目移交。即由中材节能在我公司五家子公司所在地设立项目子公司并投资建设余热发电项目。项目建成后由我公司下属子公司免费提供废气，中材节能利用废气、余热发电并将电能出售给我公司下属子公司。合作结束时，按合同约定转让BOOT项目给我公司下属子公司。

（五）合同签订情况：2014年签订了余热发电BOOT《投资合同》、《合作约定书》，由中材节能为我公司五家子公司提供余热发电站项目的建设及运营服务。上述合同定价遵循公开、公正、公平的原则，定价政策参考市场价格公允定价。

（六）合同条款摘要：合同期限分为建设期和运营期，约定的运营期为10年。运营期内，我方有权在无违约、无欠费的条件下收购中材节能拥有本余热发电项目子公司全部股权，并约定回购时点的股权回购价格。运营期结束，我公司支付完所欠全部电费和约定的股权购买费用并缴纳完相关税费且双方履行完毕本合同规定的各项义务之后，转让取得项目所有权。《投资合同》之2.3条款“若因乙方原因如水泥窑废气参数没有达到约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使甲方电站所供电总量达不到双方约定的供电总量时，乙方在回购电站或合作期结束时补齐因供电量不足而使甲方减少的收入，即乙方在回购电站或合作期结束前的一个月内向甲方支付该部分少供电收入，年度少供电收入为（约定年度供电量-约定年平均供电功率×窑实际年运转小时×0.95）×P.”。

（七）项目建设情况：现库车天山BOOT项目建设完毕且进入运营期，富蕴天山BOOT项目是在建工程并正在办理并网发电手续，克州天山、若羌天山、吐鲁番天山BOOT项目是在建工程。

二、本次收购BOOT项目资产的原因和必要性

自2015年起，因新疆水泥市场需求下降，产能严重过剩，水泥行业产能利用率持续处于较低水平，上述五家子公司均存在产能利用率低、无法达到协议约定的年发电量的情况。遵照约定，已经进入运营期的库车天山BOOT项目需补齐因供电量不足而使对方减少的收入4,735.10万元。

基于余热发电项目是水泥生产线必须配套建设的项目，同时BOOT建设合同约定必须于运营期满时实施回购，且回购时我公司须支付十年运营期内因发电不足需补齐对方的收入。根据合同约定，我公司有权提前回购，结合实际发电情况测算，提前终止BOOT项目合作方式，能够停止支付“持续合作带来的因供电量不足而需补齐对方减少的收入”，有利于及时止损。

故在产能利用率低的市场情况下，回购后公司能够自主通过直购电和自发电费用比较，优先选择成本更低的方式。且近年通过实践，公司具备余热电站的管理运营能力，电站与水泥生产线资产价值互相依附，后期通过一体化运营，在运营、管理、人员安排方面能够最大程度的做到统一指挥、统一管理，发挥协调效应，将进一步实现公司整体的目标，符合公司的长远利益。

本次交易定价依据合同约定及专业评估机构出具的评估报告，定价公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

三、评估情况

资产评估项目评估结果合理性分析

第一、评估范围

本次交易涉及五家企业的余热发电资产，各家资产账面价值和状态如下表所示：

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第二、评估方法

（一）固定资产的评估

1.关于房屋建筑物资产的评估方法

本次评估根据待估房屋的特点，采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

1）建安综合造价的确定

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和查阅工程竣工图纸、工程结算资料等情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。

决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与评估对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

本次评估，在计算重置价值时，根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

2）前期费用及其它费用确定

依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将委估资产视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。

3）资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2

（2）综合成新率的评定

1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2.关于设备类资产的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要对机器设备采用成本法进行评估。

（1）机器设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费及其他费用（如建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书及可研费、勘察设计费、招投标代理费）+资金成本

1)设备购置价的确定

购置价主要依据市场询价和产品报价手册予以确定。对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认购置价。

2)设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

3)设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

4)前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、勘察设计费、建设工程监理费等。工程前期及其他费用取费标准主要执行：财建[2016]504号《建设单位管理费》及市场调节价。

5)资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。

（2）综合成新率的确定

1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

①勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

②理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

2）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（二）在建工程的评估

对于土建工程，由于开工日期较远，评估在确认账面构成真实、合理的基础上按物价指数调整至评估基准日价格，并考虑合理工期的资金成本，作为土建工程的评估值。即：评估值=账面价值×物价指数+资金成本

对于退场费用、技术服务费、监理费等可资本化费用，评估在确认账面构成真实、合理的基础上以账面值确认评估值。

第三、评估结果与账面值对比

单位：万元

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第四、评估结果与账面值对比分析

1、富蕴中材节能余热发电有限公司

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2、库车中材节能余热发电有限公司

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3、克州中材节能余热发电有限公司

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4、若羌中材节能余热发电有限公司

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5、吐鲁番中材节能余热发电有限公司

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综上所述，本次评估结果是合理的、评估增值原因是充分的。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月30日