唐山冀东水泥股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１９－１００

唐山冀东水泥股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议于２０１９年１１月２９日在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，监事会成员和全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长姜长禄先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

审议并通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权的议案》

为增强公司盈利能力，公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司以现金２０，２２４．１５万元收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权。

该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。

表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

具体内容详见本公司于２０１９年１１月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

２０１９年１１月３０日

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１９－１０１

唐山冀东水泥股份有限公司关于

收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东

发展泾阳建材有限责任公司１００％股权

和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增强唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）盈利能力，公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）拟以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司（以下简称“骨料公司”）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称“泾阳建材”）１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称“京涞建材”，与泾阳建材合称“标的公司”）８５％股权（以下简称“本次交易”或“本次收购事项”）。具体情况如下：

一、交易概述

根据具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林资产”）出具的中林评字【２０１９】１１２－１号资产评估报告，截至评估基准日２０１８年１２月３１日，泾阳建材股东全部权益评估值为１５，１２５．７２万元，金冀水泥购买骨料公司持有的泾阳建材１００％股权作价为１５，１２５．７２万元；根据中林资产出具的中林评字【２０１９】１１２－２号资产评估报告，截至评估基准日２０１８年１２月３１日，京涞建材股东全部权益评估值为５，９９８．１５万元，金冀水泥购买骨料公司持有的京涞建材８５％股权作价为５，０９８．４３万元。上述资产评估报告正在履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以有权国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准。

骨料公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中１０．１．３ 条第（二）款的规定，本次收购事项将构成关联交易。

公司于２０１９年１１月２９日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权的议案》，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。

本次交易总额为２０，２２４．１５万元，占公司最近一期经审计的净资产的１．３９％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。

二、关联方基本情况

企业名称：冀东砂石骨料有限公司

统一社会信用代码：９１１３０２９３０９４７４３９０４９

注册地址：唐山高新技术产业园区西昌路东（创业中心Ｂ座５层众创空间Ｆ３９）

法定代表人：孙建成

注册资本：２５，０００万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂生产（以上项目仅限分公司）、销售；对国家允许行业的非金融性投资；新材料技术推广服务；水泥机械、建材（不含木材、石灰）销售；砂石骨料贸易代理服务及咨询服务＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至２０１９年９月３０日，该公司总资产为９２，５７５．７０万元，净资产为－１０８，４７１．１０万元，２０１９年１－９月营业收入为１９，４０４．６５万元，净利润为－１，９９７．２２万元（以上财务数据未经审计）。

截至２０１８年１２月３１日，该公司总资产９０，７１５．３４万元，净资产为－１１４，７００．９０万元，２０１８年度营业收入为２２，２９１．８５万元，净利润为－２６，０３３．８１万元（以上财务数据已经审计）。

骨料公司为公司控股股东冀东发展集团的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中１０．１．３条第（二）款的规定的情形，为本公司的关联方。骨料公司不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

三、标的公司基本情况

（一）泾阳建材概况

１．泾阳建材基本情况

企业名称：冀东发展泾阳建材有限责任公司

统一社会信用代码：９１６１０４２３５８３５３７７８１Ｌ

注册地址：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇

法人代表：刘伟

注册资本：６，０００万

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建筑用石料开采、加工及相关产品销售；预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泾阳建材拥有１条设计产能３００万吨／年的骨料生产线，矿山储量５，７３６．５４万吨，剩余储量约５，４３３．９２万吨。

２．股东出资情况

■

３．泾阳建材的审计情况

具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日为基准日对泾阳建材进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（２０１９）专字第６１３８７２０８＿Ａ０２号、安永华明（２０１９）专字第６１３８７２０８＿Ａ０３号）。经审计，泾阳建材最近一年一期的主要财务数据情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

上述审计结果的具体内容详见公司于２０１９年１１月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《冀东发展泾阳建材有限责任公司审计报告》。

４．泾阳建材的评估情况

根据中林资产出具的中林评字【２０１９】１１２－１号泾阳建材资产评估报告，以２０１８年１２月３１日为评估基准日，中林资产对泾阳建材股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，截至评估基准日，泾阳建材净资产账面价值为７，６２６．２８万元，评估价值为１５，１２５．７２万元，增值额为７，４９９．４４万元，增值率为９８．３４％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

上述评估结果的具体内容详见公司于２０１９年１１月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《冀东砂石骨料有限公司拟转让股权所涉及的冀东发展泾阳建材有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

５．其他事项

（１）泾阳建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，泾阳建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

（２）本次收购的泾阳建材股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（３）泾阳建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

（４）泾阳建材已领取泾阳县自然资源局核发的《采矿许可证》，有效期自２０１９年９月１２日至２０２２年９月１２日。

（二）京涞建材概况

１．京涞建材基本情况

企业名称：涞水京涞建材有限责任公司

统一社会信用代码：９１１３０６２３０６３１４２５３２Ｌ

住所：涞水县宋各庄乡北王各庄村

法定代表人：王志刚

注册资本：４，２００万元

类型：其他有限责任公司

经营范围：建筑用石料、建筑用砂、建筑用砖、水泥制品、石灰、预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂销售；建筑用白云岩开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

京涞建材拥有１条设计产能２００万吨／年的骨料生产线，矿山储量２，６３２．４３万吨，剩余储量约２，４００万吨。

２．股东出资情况

■

３．京涞建材的审计情况

具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日为基准日对京涞建材进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（２０１９）专字第６１３８７２０８＿Ａ０１号、安永华明（２０１９）专字第６１３８７２０８＿Ａ０４号）。经审计，京涞建材最近一年一期的主要财务数据情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

上述审计结果的具体内容详见公司于２０１９年１１月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《涞水京涞建材有限责任公司审计报告》。

４．京涞建材的评估情况

根据中林资产出具的中林评字【２０１９】１１２－２号京涞建材资产评估报告，以２０１８年１２月３１日为评估基准日，中林资产对京涞建材股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，截至评估基准日，京涞建材净资产账面价值为３，０７０．５９万元，评估价值为５，９９８．１５万元，增值额为２，９２７．５６万元，增值率为９５．３４％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

上述评估结果的具体内容详见公司于２０１９年１１月３０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《冀东砂石骨料有限公司拟转让股权所涉及的涞水京涞建材有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

５．其他事项

（１）京涞建材的其他股东已放弃优先购买权，京涞建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，京涞建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

（２）本次收购的京涞建材股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（３）京涞建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中林资产出具的中林评字【２０１９】１１２－１号泾阳建材资产评估报告，截至评估基准日２０１８年１２月３１日，泾阳建材股东全部权益评估值为１５，１２５．７２万元，金冀水泥购买骨料公司持有的泾阳建材１００％股权作价为１５，１２５．７２万元（最终以有权国有资产管理机构备案结果为准）。

根据中林资产出具的中林评字【２０１９】１１２－２号京涞建材资产评估报告，截至评估基准日２０１８年１２月３１日，京涞建材股东全部权益评估值为５，９９８．１５万元，金冀水泥购买骨料公司持有的京涞建材８５％股权作价为５，０９８．４３万元（最终以有权国有资产管理机构备案结果为准）。

五、关联交易协议的主要内容

截至目前，公司控股子公司金冀水泥尚未与骨料公司签订《股权转让协议》，经双方商议，拟签署的协议主要条款如下：

（一）定价原则与交易价格

１．标的公司股权的交易价格以经有权国有资产管理机构备案后的资产评估结果为依据。

２．根据中林资产以２０１８年１２月３１日为基准日对泾阳建材进行的资产评估，泾阳建材股东全部权益评估值为１５，１２５．７２万元，金冀水泥购买骨料公司持有的泾阳建材１００％股权作价为１５，１２５．７２万元；根据中林资产以２０１８年１２月３１日为基准日对京涞建材进行的资产评估，京涞建材股东全部权益评估值为５，９９８．１５万元，金冀水泥购买骨料公司持有的京涞建材８５％股权作价为５，０９８．４３万元。

３．根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为２０，２２４．１５万元。

（二）股权交割与对价支付

１．股权交割完成后３０日内，金冀水泥将标的股权转让价款一次性汇入骨料公司指定的账户。

２．北京产权交易所有限公司出具标的股权转让的相关交易凭证后２０个工作日内，金冀水泥与骨料公司（以下简称“双方”）应办理完成标的股权的交割工作。

３．标的公司履行工商变更登记程序，登记至金冀水泥名下之日为交割日，自交割日起，标的公司股权的权益、风险和责任转移至金冀水泥。

（三）过渡期间损益的安排

双方确认，自基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益由骨料公司享有或者承担。

（四）员工安置

双方确认，标的公司员工的劳动关系不因标的股权转让而发生变更。

（五）债权债务处置

双方确认，标的公司的债权债务由标的股权转让后的标的公司承继。

（六）税费

除本协议另有约定外，因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由金冀水泥与骨料公司平均分摊。

六、关于业绩补偿的承诺

本次交易完成后３年（含本次交易完成当年）内，即２０１９年度、２０２０年度和２０２１年度，若当年度标的公司合计计算的加权平均净资产收益率低于公司２０１８年度报告公告的加权平均净资产收益率（１０．３６％），则骨料公司以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额＝当年度标的公司合计计算的加权平均净资产×公司２０１８年度报告公告的加权平均净资产收益率（１０．３６％）－当年度标的公司的合计净利润。

七、关联交易目的和影响

本次关联交易有利于进一步提升公司的经营业绩，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的未来财务状况产生重大不利影响。

八、与骨料公司累计已发生的各类关联交易情况

年初至１０月３１日，公司与骨料公司累计已发生的各类关联交易的总金额为１，０１８．２４万元。

九、董事会的意见

本次关联交易是在平等基础上进行的，定价模式公允，不会对公司财

务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，本次关联交易不影响公司持续经营能力。本次关联交易有利于公司提升经营业绩，增强公司盈利能力。

十、独立董事意见

（一）我们事前审阅了《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司１００％股权和涞水京涞建材有限责任公司８５％股权的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

（三）此次关联交易有利于公司提升经营业绩，增强公司盈利能力；交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

十一、独立财务顾问意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易进行了核查，发表核查意见如下：

冀东水泥本次收购泾阳建材、京涞建材股权相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

本次交易有利于进一步提升冀东水泥的经营业绩，增强公司持续盈利能力，本次交易不会对冀东水泥的财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立财务顾问对冀东水泥本次股权收购暨关联交易相关事项无异议。

十二、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）独立财务顾问意见。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

２０１９年１１月３０日