中房置业股份有限公司第八届董事会五十六次会议决议公告

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  证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临2019-031

  中房置业股份有限公司

  第八届董事会五十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一) 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;

  (二) 本次董事会的会议通知和材料于2019年11月25日以电子邮件方式向全体董事发出;

  (三) 本次董事会于2019年11月29日以通讯方式召开;

  (四) 本次董事会应出席的董事6人,实际出席会议的董事6人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于签订房产转让合同书的议案》。

  全资子公司新疆中房置业有限公司与上海强荣国际物流有限公司签订《乌鲁木齐市房产转让合同书》,新疆中房置业有限公司出售其所属的新疆兵团大厦部分一层及三层共计6,548.64平方米,房产证号分别为乌沙依巴克区字第2010414923及2013439893的投资性房地产,转让价格共计132,882,561元。详见《关于签订重大合同的公告(临2019-032)》。

  本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供2019年审计服务及审计费用的议案》。审计费用拟定为35万元。

  本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供2019年内部控制审计服务及审计费用的议案》。审计费用拟定为25万元。

  本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

  上述议案独立董事发表了同意的独立意见。

  (四)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  定于2019年12月16日召开2019年第一次临时股东大会,详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(临2019-033)》。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2019年11月29日

  证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临2019-032

  中房置业股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型及金额:房产转让合同书、合同金额共计132,882,561元,其中:一层73,235,106元,三层59,647,455元。

  ● 合同生效条件:经甲、乙双方签字盖章并经公司股东大会审议通过生效。

  ● 对上市公司当期业绩的影响:增加营业收入12,655万元,预计增加净利润5,100万元左右。

  ● 特别风险提示:若因购买方未能支付合同款项或其他原因导致未达到当期收入确认条件,则无法计入当期业绩。

  一、审议程序情况

  公司第八届董事会五十六次会议于2019年11月29日以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订房产转让合同书的议案》。全资子公司新疆中房置业有限公司(以下简称新疆中房)与上海强荣国际物流有限公司(以下简称强荣物流)签订了两份《乌鲁木齐市房产转让合同书》,新疆中房出售其所属的新疆兵团大厦裙楼一层面积为2,490.99平方米,房产证号为乌沙依巴克区字第2010414923号的投资性房地产,转让价格为73,235,106元;及新疆兵团大厦裙楼三层面积为4,057.65平方米,房产证号为乌沙依巴克区字第2013439893号的投资性房地产,转让价格为59,647,455元。上述投资性房地产均为新疆中房单独持有,用途为商业用房。

  该项交易产生的利润超过最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,故需提交股东大会审议。

  二、合同标的情况

  (一)合同标的权属情况

  新疆兵团大厦位于新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好路23号,新疆兵团大厦主楼总层数29层,裙楼层数为地下2层至地上4层,截至2019年10月末新疆中房持有新疆兵团大厦裙楼部分一层及三、四层产权。本次出售的包括位于裙楼1层的投资性房地产,面积为2,490.99平方米,房产证号为乌房权证沙依巴克区字第2010414923号,登记时间为2010年12月;及位置裙楼3层的投资性房地产,面积为4,057.65平方米,房产证号为乌沙依巴克区字第2013439893号,登记时间为2013年9月。本次出售的投资性房地产均为新疆中房单独持有,规划用途为商业用房。

  上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项,未被采取查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)标的取得过程

  2008年6月,公司原控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司(以下简称“华北公司”)和北京中房长远房地产开发有限责任公司(以下简称“长远公司”)分别购买了新疆中盈置业有限公司(以下简称“新疆中盈”)97.69%和2.31%的股权,从而取得了新疆中盈持有的新疆兵团大厦裙楼三至四层投资性房地产。2008年7月,工商变更手续办理完毕后,公司名称变更为新疆中房置业有限公司。

  2009年12月,长远公司和控股子公司天津乾成置业有限公司(以下简称“天津乾成”)分别购买了新疆茂润国际物流有限公司(以下简称“新疆茂润”)60%和40%股权,从而取得了新疆茂润持有的新疆兵团大厦裙楼地下二层至地上二层投资性房地产。

  2010年1月,公司董事会决议新疆中房吸收合并新疆茂润。2010年11月,工商变更手续办理完成。吸收合并后公司名称为新疆中房置业有限公司,注册资本13,500万元,其中华北公司持股94.0741%,长远公司持股4.4444%,天津乾成持股1.4815%。

  2013年9月,华北公司将持有的新疆中房94.0741%股权以初始投资成本转让给本公司持有。

  2015年9月,长远公司将持有的新疆中房4.4444%股权,天津乾成将持有的新疆中房1.4815%股权转让给本公司持有。

  目前,新疆中房注册资本13,500万元,公司持有其100%股权。

  (三)经营情况

  公司收购新疆中房后,对所拥有的新疆兵团大厦裙楼全部对外出租经营,一层部分出租给商铺,二至四层曾整体出租作为酒店经营,后由于酒店经营不景气退租。公司一直在对外招租,并在乌鲁木齐晚报、乌鲁木齐晨报等媒体发布广告招租。2013年至2018年,公司出售了地下一层、地下二层、部分一层及二层投资性房地产。因公司拟对所属新疆兵团大厦物业进行升级改造,相关审批手续正在办理过程中,已到期的租户不再续租。目前拥有的新疆兵团大厦裙楼除一层部分出租外,其余部分处于暂时闲置状态。

  新疆中房本次出售的投资性房地产财务数据如下表所示:

  ■

  注:2018年末账面净值经年审会计师审计,2019年10月末账面净值未经审计。

  4、合同价格情况

  公司业务部门对大厦所处区域及周边区域相近相类似的商铺进行了市场调查,同时根据房产的实际情况,经与交易对方协商最终确定交易价格。此次出售的投资性房地产交易总额为132,882,561元,其中一层73,235,106元,单价为29,400元/平方米;三层59,647,455元,单价为14,700元/平方米。

  三、交易对方情况

  名称:上海强荣国际物流有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人独资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  成立日期:2015年11月30日

  法定代表人:张勇

  注册资本:20,000万元人民币

  经营范围:海上、陆路、航空国际货运代理,代理报关服务,有色金属及金属材料、矿产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、煤炭、焦炭、电缆、水性涂料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、钢材、木制品、橡塑制品、针纺织品、机电设备、汽车配件、电子产品、仪器仪表、船用设备、水上运输设备、五金交电、建筑材料、日用百货、服装服饰、食用农产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,节能设备安装,计算机软件开发,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),财务咨询,会议及展览服务,园林绿化,自有设备租赁。

  股东:张勇100%持股

  强荣物流主要业务为货运代理及仓储物流业务,自成立以来主要在山西、新疆、上海等地从事有色金属、煤炭、焦炭、铝土矿的贸易仓储物流业务。

  截至2019年10月31日,强荣物流资产总额26,722万元,所有者权益19,988万元。2019年1至10月份,营业收入1,430万元,净利润1.2万元。经公司了解,强荣物流有大额其他应收款将于近日收回,有能力支付合同约定的房款。

  公司通过国家企业信用信息公示系统查询了强荣物流的信息。经公司查证:强荣物流未持有公司股份,不是公司第一大股东嘉益(天津)投资管理有限公司及实际控制人呼健直接或间接控制的公司,也不是公司关联自然人直接或间接控制的公司,公司关联自然人未在强荣物流及其控制的公司中任董事、高级管理人员。在过去12个月内,强荣物流不存在前述情形。强荣物流与公司不存在关联关系。

  强荣物流曾于2018年11月27日与公司签订房产转让合同书,购买新疆兵团大厦裙楼348.85平方米投资性房地产,合同金额12,209,750元。该项交易公司实现营业收入11,628,333元,占公司2018年营业收入的95.12%。目前,强荣物流已购入的投资性房地产部分对外出租。

  四、合同主要条款

  合同金额分别为:共计132,882,561元,其中:一层73,235,106元,三层59,647,455元。

  支付方式:强荣物流自合同签订之日起分两次以银行转帐方式向公司支付房款:第一次于本合同签订后的三个工作日内,支付房价的10%(共计13,288,256.1元,定金,其中一层7,323,510.6元,三层5,964,745.5元);第二次于本公司股东大会审议通过后的三个工作日内,支付房价的90%。若强荣物流违约,定金不予退还;若公司违约,应向对方支付两倍的定金。

  交易过户:合同签订后,由双方持有关证件于三十日内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心办理产权过户手续。

  违约责任:1、若公司在房产转让过户手续办理完毕后10日内未将房屋交付给交易对方,公司应赔偿对方购房款的5%;2、若公司未保持该房产的完整性,未在约定时间内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心申请办理产权过户手续,对方可扣付房款的 5 %;3、合同签订后,房产交易过户手续已办理,强荣物流中途毁约,公司收取定金不退或可扣已交房款的10%。

  生效条件:双方均同意,本次交易需经过中房置业股份有限公司股东大会审批通过,作为本次《房产转让合同》的生效条款之一。如本次交易未能获得中房置业股份有限公司股东大会审议通过,本《房产转让合同书》不生效,公司无需承担违约责任,并于股东大会召开第二日退回强荣物流已支付的第一次房款(无需双倍返还定金)。

  五、合同履行对上市公司的影响

  本次出售投资性房地产是为了盘活公司存量资产,若2019年度能取得乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心房产过户受理通知书,将增加2019年营业收入12,655万元,预计增加净利润5,100万元左右。

  六、合同履行的风险分析

  公司在合同中约定了可不予退还的定金条款,同时也约定了违约条款,以保证公司的利益。但确因交易对方未能支付合同款项或其他原因导致当期未达到收入确认条件,则无法计入当期业绩。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2019年11月29日

  证券代码:600890 证券简称:中房股份 公告编号:临2019-033

  中房置业股份有限公司关于召开

  2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年12月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月16日 14点30分

  召开地点:北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月16日

  至2019年12月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经第八届董事会五十六次会议审议通过,并于2019年11月30日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间及登记地点

  登记时间:2019年12月11日至13日9:00-17:00

  登记地点:北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司证券部

  (二)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件,法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  (一)联系方式:

  联系人:郭洪洁

  电话:010-82608847

  传真:010-82611808

  邮箱:guohongjie@credholding.com

  (二)参会人员所有费用自理。

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2019年11月29日

  ●报备文件

  第八届董事会五十六次会议决议

  附件:授权委托书

  授权委托书

  中房置业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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