嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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  (上接A13版)

  发行人控股股东中包香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

  “(1)尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。本公司及本公司控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

  (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

  (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

  (4)本公司及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

  2、发行人实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺

  发行人实际控制人陈民和厉翠玲出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

  “(1)尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。本人及本人控制的其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

  (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

  (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

  (4)本人及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

  3、发行人持股5%以上的股东出具的关于规范关联交易的承诺

  发行人持股5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

  “(1)尽量减少和规范本企业/本人与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。

  (2)遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。

  (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

  (4)本企业及所控制的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

  4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺

  发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:

  “(1)本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制(如有)的企业或本人担任董事、高级管理人员的企业(除发行人及其控制的企业外,如有)将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易,保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

  本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定,履行董事/监事/高级管理人员责任,督促发行人尽量减少和规范与关联方之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将促使公司遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。

  (2)本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制度的规定,履行或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  (3)必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。

  (4)本人及所控制/担任重要职务的其他企业与发行人自2015年1月1日以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中,不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2229号)核准,本公司公开发行人民币普通股9,526.31万股人民币普通股,全部为新股,不涉及老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中,网下发行数量为952.61万股,为本次发行数量的10.00%;网上发行数量为8,573.70万股,为本次发行数量的90.00%,发行价格为3.67元/股。

  经深圳证券交易所《关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019] 774号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“嘉美包装”,股票代码“002969”。本次公开发行9,526.31万股股票将于2019年12月2日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市相关信息

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2019年12月2日

  3、股票简称:嘉美包装

  4、股票代码:002969

  5、首次公开发行后总股本:95,263.0735万股

  6、首次公开发行股票增加的股份:9,526.31万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:

  根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:

  本次公开发行的9,526.31万股新股股份无流通限制及锁定安排,自2019年12月2日起上市交易。

  11、公司股份可上市交易日期

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:嘉美食品包装(滁州)股份有限公司

  英文名称:Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd.

  法定代表人:陈民

  发行前注册资本:85,736.7635万元

  发行后注册资本:95,263.0735万元

  住所:安徽省滁州市苏州北路258号

  有限公司成立日期:2011年1月26日

  股份公司成立日期:2017年11月30日

  经营范围:生产金属容器、易拉罐制品,包装装潢印刷品印刷,销售本公司产品及提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务

  所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所从事的行业归属于“C33金属制品业”

  董事会秘书:陈强

  邮政编码:239000

  电话:0550-6821910

  传真:0550-6821930

  互联网网址:www.chinafoodpack.com

  电子邮箱:jiamei@chinafoodpack.com

  二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况

  公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下:

  ■■

  注:发行前持股比例为截至2019年6月30日持股情况。

  三、公司控股股东、实际控制人的情况

  (一)公司控股股东、实际控制人的基本情况

  1、控股股东

  中包香港持有发行人46,600.60万股,占公司本次发行前股本总额的54.35%,是发行人的控股股东。

  2007年8月30日,中包香港成立于香港,公司编号为1163223。注册地址为香港九龙观塘开源道62号骆驼漆大厦2座13楼B8室。截至本上市公告书刊登日,中包香港已发行股份为21,508,963股普通股,股本为226,104,674,96港元,瓶罐控股持有中包香港的100%的股权。

  根据天衡会计师出具的天衡审字(2019)02286号《中国食品包装有限公司2019年1-6月财务报表审计报告》,中包香港最近一年一期经审计的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:中包香港系持股型平台,未实际开展经营,故无营业收入。

  2、实际控制人

  公司的实际控制人为陈民与厉翠玲。2014年12月30日,陈民与厉翠玲签署了《一致行动契据》,确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。2018年1月1日,陈民与厉翠玲签署了《一致行动协议》,协议约定:(1)双方一致同意,无论今后CFP集团(上述中包开曼、瓶罐控股、中包香港统称为CFP集团,协议中嘉美包装包含嘉美包装及其附属公司。)股权结构作出何种调整,或因股权结构调整导致部分公司注销时,都不影响双方在新的股权结构下继续保持一致行动关系。作为一致行动人,对于CFP集团的所有事项,双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致,则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。(2)双方一致同意,对于嘉美包装的所有事项,双方应当在股东会中作出完全一致的决策。如果双方在股东会上就某项议案的表决意见不一致,则厉翠玲应当以陈民的投票结果作为其投票结果。(3)双方承诺,在协议有效期内,双方不单独或与其他第三方采取任何方式(包括但不限于转让股权、委托他人管理股权、与其他第三方签署一致行动协议)谋求对CFP集团、嘉美包装的控制及/或共同控制地位。(4)协议自双方签字之日起生效,在嘉美包装存续期间内长期有效;如果协议签订后,嘉美包装成功首次公开发行股票并上市,协议亦继续有效。

  陈民先生,1971年10月生,中国香港籍,1993年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。1993年7月至2004年11月,先后担任福建德胜联丰制罐有限公司业务员、业务副经理、业务经理、副总经理。2004年11月至2008年3月,任河北嘉美总经理。2008年3月至2015年12月,任中包香港董事会主席、首席执行官,2015年12月至今任中包香港董事。2011年1月至2017年11月,任嘉美有限董事长及总经理,2017年11月至今任嘉美包装董事长及总经理。

  厉翠玲女士,1946年4月生,中国香港籍,拥有加拿大永久居留权,1987年至2002年,担任香港永青毛纱有限公司采购经理。1990年至2011年,担任Greenwich Development Co.Ltd董事兼总经理。1999年至2007年,担任大众采购公司董事。2001年至2013年,担任孝感嘉美董事,并于2013年退休。

  (二)控股股东和实际控制人除发行人以外的其他投资情况

  1、控股股东除发行人以外的其他投资情况

  截至本上市公告书刊登日,控股股东中包香港除控制本公司外,不存在其他对外投资情形。

  2、实际控制人除发行人以外的其他投资情况

  截至本上市公告书刊登日,公司实际控制人陈民、厉翠玲除控制本公司及中包开曼、瓶罐控股、中包香港、PT BVI、City Crew外,不存在其他对外投资情形。

  四、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行结束后,上市前的股东总数为177,638人,其中前十名股东持股情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行总股数为9,526.31万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。本次发行中网下发行数量为952.61万股,为本次发行数量的10.00%;网上发行数量为8,573.70万股,为本次发行数量的90.00%。

  二、发行价格

  本次发行价格为3.67元/股,对应的市盈率为:

  1、20.23倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次公开发行前的总股数计算)

  2、22.48倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行回拨后通过网下向投资者询价配售的股票数量为952.61万股,为本次发行数量的10.00%,有效申购数量为5,672,400万股,有效申购获得配售比例为0.0167937734%,申购倍数为5,954.58792倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为8,573.70万股,为本次发行数量的90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0541232080%,有效申购倍数为1,847.63623倍。

  本次网上发行余股176,674股、网下发行余股1,014股,合计177,688股,全部由联席主承销商包销,包销金额为65.211496万元,联席主承销商包销比例为0.1865%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为34,961.557700万元,扣除发行费用后募集资金净额30,820.966845万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年11月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天衡验字(2019)00128号验资报告。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用总额为4,140.590855万元(不含税),具体明细如下:

  ■

  本次每股发行费用为0.43元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份)。

  六、发行人募集资金净额

  本次募集资金净额为30,820.966845万元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为2.07元(按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.16元(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  第五节 财务会计资料

  天衡会计师事务所对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了天衡审字(2019)02285号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及有关分析说明已在招股说明书中“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  公司2019年1-9月财务报表已经天衡会计师事务所审阅并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年第三季度报告,敬请投资者注意。

  一、2019年前三季度主要财务信息及经营情况

  公司2019年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  单位:万元、%

  ■

  注:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  截至2019年9月30日,公司资产总额为326,703.49万元,较上年末降低4.35%,主要系本期公司部分长期借款和融资租赁款到期,公司使用货币资金进行偿还所致。2019年1-9月,公司营业收入同比下滑14.82%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长14.57%。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销售价格下降,以及销售旺季体现在2019年1-9月的期间同比缩短导致产品销售数量下降等因素影响。受收入下滑、2019年三季末提前为旺季备货等影响,经营活动产生的现金流量净额有所下降。

  财务报告审计截止日后,发行人经营状况总体良好,经营模式、采购模式等未发生重大不利变化,未发生导致发行人业绩异常波动的重大不利因素,未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  二、2019年度的经营预计情况

  根据公司截至本上市公告书刊登日的实际经营情况,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  根据公司2019年1-6月经审计的财务数据和公司目前的经营情况,结合公司正在执行的业务合同、已确认收入历史毛利率、期间费用率等情况,公司预估了2019年度的主要财务数据。2019年全年,公司预计营业收入区间为240,000万元至320,000万元,上一年度为296,042.65万元,预计同比变动区间为-18.93%至8.09%;预计净利润区间为15,600万元至19,200万元,上一年度为17,270.54万元,预计同比变动区间-9.67%至11.17%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为15,000万元至18,600万元,上一年度为15,553.32万元,预计同比增长区间为-3.56%至19.59%。

  上述2019年预计经营业绩数据为初步测算结果,预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润、扣非归母净利润,亦不构成公司的盈利预测或承诺。

  若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况政策,主营业务发展目标进展正常;

  2、公司所处行业和市场未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化);

  3、公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  5、本公司未进行重大投资;

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  7、本公司住所未发生变更;

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  10、本公司未发生重大对外担保等或有事项;

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  12、本公司股东大会、董事会和监事会运行正常,决议及其主要内容无异常;

  13、本公司不存在其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  (一)联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司

  法定代表人:李玮

  住所:山东省济南市经七路86号

  联系电话:0531-68889177

  传真:0531-68889222

  保荐代表人:陈胜可、李硕

  项目协办人:张开军

  项目经办人:吴俊财、毕翠云、李晶、余俊洋

  (二)联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司

  法定代表人:魏庆华

  住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层

  联系电话:010-66555196

  传真:010-66555103

  保荐代表人:成杰、张广新

  项目协办人:何升霖

  项目经办人:丁雪山、汤云、康志成、庄庆鸿、王天源

  二、上市保荐机构(主承销商)的推荐意见

  上市联合保荐机构中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,上市联合保荐机构中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司的推荐意见如下:

  嘉美食品包装(滁州)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中泰证券、东兴证券愿意推荐嘉美包装股票在深圳证券交易所中小板上市,并承担相关保荐责任。

  嘉美食品包装(滁州)股份有限公司

  联合保荐机构(联席主承销商):中泰证券股份有限公司

  联合保荐机构(联席主承销商):东兴证券股份有限公司

  2019年11月29日

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