华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议公告

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  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2019—040

  华润三九医药股份有限公司

  2019年第七次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”或“公司”)董事会2019年第七次会议于2019年11月27日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2019年11月23日发出。本次会议应到董事11人,实到董事9人,董事吴峻先生、翁菁雯女士已辞去公司第七届董事会董事职务,不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  一、 关于补选公司董事的议案

  鉴于公司原董事吴峻先生、翁菁雯女士因工作变动原因,已辞去公司董事职务,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,公司控股股东华润医药控股有限公司提名韩跃伟先生、邓荣辉先生为董事候选人。任期与公司第七届董事会任期一致。

  董事候选人韩跃伟先生、邓荣辉先生均未持有本公司股票,均与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,均不是失信被执行人,均不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。韩跃伟先生、邓荣辉先生在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。

  独立董事意见:(一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟先生、邓荣辉先生的同意后,提名其为公司第七届董事会董事候选人,提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的履历,我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是失信被执行人。经考察,韩跃伟先生、邓荣辉先生符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上,我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果,同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

  该议案将提交2019年第二次临时股东大会并以累积投票的表决方式进行选举。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  附:董事候选人简历

  韩跃伟先生:男,1968年3月出生,持有清华大学土木工程系建筑管理学士学位和清华大学建筑经济与管理硕士学位,曾任深圳市建筑工务署市政处处长、华润集团深圳区域工委书记、华润置地有限公司副总裁、华润医疗控股有限公司行政总裁、华润健康集团有限公司党委副书记、总经理等职务。现任华润医药控股有限公司党委书记、华润医药集团有限公司执行董事、首席执行官。

  邓荣辉先生:男,1971年6月出生,清华大学工学学士学位及香港大学工商管理学硕士学位,工程师资格。曾任华润营造(控股)有限公司董事、董事助理总经理,华润物业有限公司副总经理。现任华润(集团)有限公司战略管理部助理总监。

  二、 关于补选董事会审计委员会委员的议案

  会议选举董事郭巍女士担任董事会审计委员会委员。任期与公司第七届董事会任期一致。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、 关于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权的议案

  详细内容请参见《华润三九关于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权的公告》(2019-041)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、 关于引入抗肿瘤产品的议案

  详细内容请参见《华润三九关于引入在研抗肿瘤创新药物的公告》(2019-042)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、 关于高级管理人员2018年度奖金支付方案的议案

  根据2018年度的业绩评价结果,制定公司总裁和高级管理团队成员2018年度绩效奖金与战略激励方案。

  独立董事意见:本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,参考了医药行业市场薪酬水平,符合华润三九的实际情况,有利于公司的长期发展;对三位高级管理人员进行薪酬调整,主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平,依据公司薪酬管理办法制定;不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2019年第七次会议对以上议案的表决结果。

  兼任高级管理人员的董事邱华伟先生、周辉女士回避了表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0

  六、 关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

  详细内容请参见《华润三九关于召开2019年第二次临时股东大会通知》(2019-043)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一九年十一月二十七日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2019—041

  华润三九医药股份有限公司

  关于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为充分发挥核心优势,丰富品牌和产品线,实现公司战略目标,华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”)拟与哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“誉衡药业”)签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》,拟收购誉衡药业持有的澳诺(中国)制药有限公司(以下简称“澳诺制药”或“目标公司”)100%股权。本次交易价款共计人民币14.2亿元,资金来源为公司自有资金。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已于2019年11月27日经公司董事会2019年第七次会议审议通过,独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易亦需取得誉衡药业股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  1.基本情况

  企业名称:哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“誉衡药业”)

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  注册地:黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号

  主要办公地点:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  法定代表人:朱吉满

  注册资本:219812.295000万元(人民币,下同)

  统一社会信用代码:91230100718460989M

  实际控制人:朱吉满、白莉惠

  誉衡药业成立于2000年3月,是一家以制药业务为核心,涵盖科研、生产、营销等领域的医药企业集团。该公司2010年在深圳证券交易所中小板挂牌上市,股票代码“002437”。誉衡药业是国家科技部认定的“国家火炬计划新医药产业基地首批骨干企业”,黑龙江省政府认定的“高新技术企业”。誉衡药业与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。

  2.主要股东股权结构

  ■

  注:上图为截至2019年11月19日的股权结构

  哈尔滨誉衡集团有限公司为誉衡药业控股股东,朱吉满先生、白莉惠女士为誉衡药业实际控制人。誉衡集团、誉衡国际、健康科技、朱吉满、白莉惠及誉衡集团控制的信托计划为一致行动人。本次交易事项尚需获得誉衡药业股东大会批准。

  三、交易标的基本情况

  1.基本情况

  名称:澳诺(中国)制药有限公司(以下简称“澳诺制药”或“目标公司”)

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:河北省保定市翠园街1099号

  法定代表人:朱吉安

  注册资本:5100万元

  统一社会信用代码:911306056012037438

  成立日期:1996-09-17

  经营范围:口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造;药学研究服务、技术咨询、技术转让;澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品及委托加工;货物和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  誉衡药业持有澳诺制药100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。交易标的近三年又一期不存在交易或权益变动及相关评估情况。

  保定澳诺制药有限公司(澳诺制药前身)1995年由保定市科诺保健品开发公司(持股比例30%)、澳大利亚国中澳国际贸易投资有限公司(持股比例70%)发起设立,注册资本200万元人民币。2002年保定澳诺制药有限公司更名为澳诺(河北)制药有限公司。2008年澳诺(中国)制药有限公司分立成立。2013年誉衡药业受让Pharma investment Limited(法默投资有限公司)持有的澳诺制药100%股权。

  澳诺制药与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。

  2.标的公司业务模式及运营情况

  澳诺制药位于保定市高新技术产业开发区,是集生产、研发、销售于一体的高新技术企业。澳诺制药现有员工300余人,拥有通过药品GMP认证的生产车间,以及现代化的研发中心及检测中心。澳诺制药核心产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液、维生素C咀嚼片、参芝石斛颗粒,其“澳诺”、“金辛金丐特”是儿童补钙知名品牌。

  “澳诺”、“金辛金丐特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品,具备良好的市场规模和成长性。近年来,该产品及品牌连续位列零售市场钙补充剂第二位,钙补充剂药品市场第一位。零售渠道及医疗渠道市场份额均持续增长(注:数据来源于米内网)。

  澳诺制药口服溶液剂产能10亿支,生产、质量管理、供应链管理体系基本健全,在生产工艺、成本管理、设备先进性、包材多样性方面具有一定优势。

  同时,澳诺制药也在继续拓展新产品,包括乳果糖口服液、维生素D3滴剂(软胶囊型)等。

  3.主要财务数据

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告,交易标的的主要财务指标如下:

  单位:元

  ■

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)认为澳诺制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了2018年12月31日和2019年6月30日的财务状况以及2018年度和2019年1月至6月的经营成果和现金流量。

  注:应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

  4.资产评估情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,以2019年3月31日为评估基准日,被评估单位股东全部权益价值为159,000.00万元。基准日后(2019年8月22日)被评估单位向誉衡药业进行了人民币1.3亿元的利润分配。

  本次评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值22,270.06万元,评估值43,188.05万元,评估增值20,917.99万元。收益法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为22,270.06万元,评估值159,000.00万元,评估增值136,729.94万元。

  澳诺制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。

  5.其他事项

  本次交易完成后,澳诺制药将纳入本公司合并报表范围内。截至本公告日,澳诺制药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  誉衡药业对控股子公司澳诺制药的资金实行集中管理,因此截至本公告日,誉衡药业对目标公司负有合计2亿元的其他应付款债务。根据股权转让协议的安排,本公司向誉衡药业支付的首期股权转让价款为扣除该债务后的余额,同时该债务由誉衡药业转移至本公司。本公司将于2020年1季度内归还目标公司上述债务。澳诺制药的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  四、 交易协议的主要内容

  1.交易标的

  华润三九医药股份有限公司(即乙方)拟收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司(即甲方)持有的澳诺制药(即目标公司)100%的股权及其对应的所有权益。

  2.交易价格

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,以2019年3月31日为基准日,澳诺制药股东全部权益评估值为15.9亿元;2019年8月22日澳诺制药向甲方进行了1.3亿元利润分配,基于以上,双方一致同意,标的股权的转让价款为人民币 14.2亿元。

  3.支付方式

  本次交易股权转让价款分四期支付:

  (1)首期股权转让价款人民币28,400万元(即股权转让价款的20%),自合同生效之日起5个工作日内,乙方向甲方支付扣除甲方对目标公司债务后的首期股权价款余额,合计人民币8,400万元,乙方支付前述款项的同时该债务由甲方转移至乙方,同时目标公司向甲方出具同意债务转移的声明;

  (2)乙方应在完成首期股权转让价款支付义务后5个工作日内将第二期股权转让价款人民币99,400万元(即股权转让价款的70%)支付至共管账户,完成工商变更登记后5个工作日内,该笔款项释放至甲方账户;

  (3)登记日后9个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币7,100万元(即股权转让价款的5%);

  (4)登记日后18个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币7,100万元(即股权转让价款的5%)。

  4.转让手续的办理

  甲方应在第二期股权转让价款支付至共管账户后3个工作日内提供办理工商变更登记甲方需提交的资料,并协调目标公司于10个工作日内完成该工商变更登记手续(登记日),乙方应给予必要的配合。

  5.过渡期安排

  过渡期间(基准日次日起至登记日期间),甲方应确保目标公司以过去惯例相符的方式经营业务;目标公司在过渡期期间产生的盈余与亏损由乙方享有或承担;共管期(合同签署日次日起至登记日之期间)内,乙方向目标公司委派共管期管理团队,有权对目标公司的经营管理及财务管理提出建议,但乙方委派的共管期管理团队不享有目标公司经营管理及财务管理的最终决策权。

  6.合同的生效

  (一)本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

  (二)本合同自下列条件全部满足之日起生效:

  (1) 本合同经甲乙双方股东大会审议通过;

  (2) 本合同项下之交易已经目标公司的股东决定通过。

  五、其他安排

  1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及本公司股权转让,不构成关联交易。

  2.授权本公司管理层办理相关股权转让协议签署等事项,建议公司股东大会批准本次交易后,授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次收购过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。

  六、交易目的及对公司的影响

  华润三九致力于成为“大众医药健康产业的引领者”,将以良好体验的产品和优质的服务,满足每一个家庭成员从预防、保健、治疗、康复全周期、多层次的健康需求,巩固领导品牌。儿童健康是公司自我诊疗(CHC)业务重点发展的领域,公司将通过持续丰富产品线、整合行业优质资源,不断拓展业务,创新和升级产品,提升品牌影响力。本次收购符合华润三九战略方向。

  “澳诺”、“金辛金丐特”是儿童补钙知名品牌,葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品,具备良好的市场规模和成长性,本次收购可以帮助公司完善自我诊疗(CHC)品类布局,可与华润三九在消费者洞察、品牌运作和终端覆盖方面的优势有机结合,发挥良好的协同效应,快速打造儿童健康领导品牌及大品种,并有利于实现领域、人群等方面的拓展。

  澳诺制药具备一定的市场规模,盈利能力持续稳定,本次收购后,预计可增加公司收益。

  本次收购的资金来源为公司自有资金。

  七、董事会说明

  董事会认为,本次收购符合华润三九发展自我诊疗(CHC)业务的战略需求,可令公司快速补充市场主流的知名品牌及大产品,有助于公司完善自我诊疗(CHC)品类布局,充分发挥核心优势,丰富品牌和产品线。本次收购已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估,评估机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有相关性。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  八、独立董事意见

  本次收购事项符合公司战略发展需要,董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定,对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同;标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上,我们同意公司董事会2019年第七次会议对以上议案的表决结果。

  九、 备查文件

  1. 华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议;

  2. 独立董事意见;

  3. 股权转让合同;

  4. 审计报告;

  5. 资产评估报告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一九年十一月二十七日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2019—042

  华润三九医药股份有限公司

  关于引入在研抗肿瘤创新药物的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为落实公司业务发展战略,丰富公司产品线,驱动创新发展,华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”)拟购买沈阳药科大学所持有的QBH-196项目所有技术成果及知识产权,以及在相关专利所涉及的有关国家和地区开发经营该产品的权利。交易价款合计人民币1亿元,资金来源为公司自有资金。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已于2019年11月27日经公司董事会2019年第七次会议审议通过。根据法律法规及《公司章程》的相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  单位名称:沈阳药科大学

  单位性质:高等院校

  注册地:沈阳市沈河区文化路103号

  主要办公地点:辽宁省本溪高新技术产业开发区华佗大街26号

  法定代表人:李炜芳

  开办资金:120135万元(人民币,下同)

  统一社会信用代码:122100004105810048

  举办单位:辽宁省教育厅

  业务范围:医药学等教育行政主管部门批准学科的本科、硕士研究生、博士研究生学历教育,相关学术交流。

  沈阳药科大学是中国历史悠久的综合性药科大学,前身为中央苏区在江西瑞金成立的中国工农红军学校。学校入选辽宁省一流大学重点建设高校、国家理科基础科学研究与教学人才培养基地、国家生命科学与技术人才培养基地,是国家创新药物产学研战略联盟单位,是全国首批博士、硕士、学士学位授予单位。

  沈阳药科大学与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。

  三、引入产品基本情况

  1.产品情况

  本次受让的标的为QBH-196药物所有技术成果及知识产权,以及在相关专利所涉及的有关国家和地区开发经营该产品的权利。

  QBH-196是由沈阳药科大学开发的1类小分子靶向抗癌新药,2019年3月获得国家药品监督管理局发出的《临床试验通知书》。该药物临床前研究显示出较好的抗癌活性,临床试验拟针对消化道肿瘤,优选胃癌。消化道肿瘤在我国发病率较高,治疗药物有限,存在较大的临床需求;靶向药物在该治疗领域将发挥愈来愈重要的作用。QBH-196有望在胃癌等实体瘤治疗领域实现临床应用,并成为公司抗肿瘤产品管线中的重要产品。

  2. 资产评估情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,“QBH-196”靶向抗肿瘤新药技术价值的无形资产评估值为1.08亿元。

  四、交易协议的主要内容

  1.交易价格及支付方式

  公司(简称“甲方”)与沈阳药科大学(简称“乙方”)约定,“QBH-196”靶向抗肿瘤新药技术转让价款合计为人民币10,000万元,其中合同签订生效按约定时间支付首付款1,500万元,按产品研究及上市里程碑分五期合计付款3,500万元,产品上市后按约定时间支付销售提成合计5,000万元。

  2.合同的生效

  本合同自双方签字盖章之日起生效,专利权转让自在国务院专利行政部门及国外专利主管部门登记之日起生效。

  五、其他安排

  董事会授权公司管理层办理相关协议签署等事项,授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次收购过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。

  六、交易目的及对公司的影响

  华润三九致力于成为“大众医药健康产业的引领者”。在医药行业环境不断变化的背景下,公司处方药业务聚焦核心领域,积极开展品类规划与产品布局,加强产品研发与引进,推动公司业务实现有质量的增长。肿瘤是公司处方药业务重点发展的领域,公司在该领域已有华蟾素系列、鸦胆子油软胶囊、金复康口服液、益血生胶囊等中药产品,产品线仍亟待补充和丰富。本次收购符合华润三九战略方向,有助于公司拓展产品布局。

  晚期癌症的治疗以全身性药物治疗为主,靶向抗癌药物正在发挥越来越重要的作用。我国消化道肿瘤如食管癌、胃癌、肝癌等恶性肿瘤的发病人数和死亡人数约占全球的一半,整体防控形势严峻;而这些领域的靶向治疗药物较少,存在较大的临床需求。QBH-196是多靶点小分子抗癌药物,临床前研究显示出较好的抗癌活性,有望成为胃癌等实体瘤领域的有效治疗药物,产生较高的医学价值。

  针对创新药物的研发风险,公司前期对本项目的临床前研究资料做了深入的分析、调研、验证和论证。后续临床试验研究过程中,公司将持续加强研究团队能力建设,与业内优势专业力量合作,优化研究方案规划、加强研究管控,并对转让费的里程碑支付做了协议安排,多措并举控制风险。

  七、备查文件

  1、 华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议;

  2、 转让合同;

  3、 资产评估报告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一九年十一月二十七日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2019—043

  华润三九医药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会2019年第七次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》,公司定于2019年12月13日(星期五)召开2019年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2019年第二次临时股东大会

  2、召集人:华润三九医药股份有限公司第七届董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第七届董事会2019年第七次会议决定召开。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议:2019年12月13日下午14:30

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00 期间的任意时间。

  5、召开方式:采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(可以委托代理人代为投票)或者网络投票中的一种方式,若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年12月6日

  7、出席对象:

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:深圳市龙华区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议并表决如下事项:

  提案1:《关于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权的议案》

  提案2:《关于采用累积投票制补选公司董事的议案》

  2.01 补选韩跃伟先生为公司第七届董事会董事

  2.02 补选邓荣辉先生为公司第七届董事会董事

  提案3:《关于采用累积投票制补选公司监事的议案》

  3.01 补选翁菁雯女士为公司第七届监事会监事

  详见公司于2019年11月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2019年第七次董事会会议决议公告》(公告编号:2019-040)、《关于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权的公告》(公告编号:2019-041)、《2019年第六次监事会会议决议公告》(公告编号:2019-044)。

  提案2为以累积投票方式补选公司董事,应选董事2名;提案3为以累积投票方式补选公司监事,应选监事1名;股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。上述议案对中小投资者表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记(“股东授权委托书”附后)。

  2、登记时间:2019年12月9日-12月12日9:00-16:30;2019年12月13日9:00-14:30。

  3、登记地点:华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程(见附件1)。

  六、其它事项

  1、会议联系方式:联系电话:0755-83360999证券与法律事务部

  传真:0755-83360999-396006

  邮编:518110

  2、会议费用:参会者的交通、食宿费用自理。

  七、备查文件

  1.华润三九医药股份有限公司董事会2019年第七次会议决议

  2. 华润三九医药股份有限公司监事会2019年第六次会议决议

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一九年十一月二十七日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360999;投票简称:三九投票

  2、填报表决意见或选举票数:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)补选公司董事(提案2,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2,股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (1)补选公司监事(提案3,采用等额选举,应选人数为1位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1,股东可以将所拥有的选举票数在1位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月13日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月12日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年12月13日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华润三九医药股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号: 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  委托人对下述提案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日

  股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2019—044

  华润三九医药股份有限公司

  2019年第六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司监事会2019年第六次会议于2019年11月27日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2019年11月23日发出。本次会议应到监事5人,实到监事4人,监事李国辉先生已辞去公司监事职务,不再出席公司监事会会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

  一、关于补选公司监事的议案

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,公司控股股东华润医药控股有限公司提名翁菁雯女士为监事候选人。任期与公司第七届监事会任期一致。

  监事候选人翁菁雯女士未持有本公司股票,与公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。翁菁雯女士在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。

  该议案将提交下一次股东大会并以累积投票的表决方式进行选举。

  附:监事候选人简历

  翁菁雯女士: 女,1976年1月出生,持有浙江大学经济学学士及香港科技大学工商管理硕士学位,曾任普华永道中天会计师事务所审计和商业咨询部高级审计师、华润燃气(集团)有限公司内审部总经理、审计总监、战略总监、华润(集团)有限公司战略管理部副总监等职务。现任华润医药集团有限公司党委委员、副总裁、首席财务官。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司监事会

  二○一九年十一月二十七日

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