新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－040号

新疆天山水泥股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2019年11月21日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，于2019年11月27日以通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议发出表决票6张，收回表决票6张。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议；同意授权公司经营层办理与金额服务协议相关事宜。

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(公告编号：2019-041号)

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联方存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》。

本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估报告》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议 和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》。

本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案》

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号：2019-042号)

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号：2019-042号)

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的议案》

同意公司以不高于33,500万元交易价格受让新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权，同时授权公司经营层在不高于33,500万元交易价格范围内，全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的公告》(公告编号：2019-043号)

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》

同意本公司及所属公司2020年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过48,000万元，销售商品、提供劳务金额不超过34,000万元，租赁业务发生金额不超过130万元。

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司2019年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2020年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

本议案构成关联交易，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决；本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2019-044号)

分项表决情况如下：

1、中国建材集团有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、中建西部建设股份有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

该项表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

该项表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》

独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

本议案构成关联交易，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。

具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》(公告编号：2019-045号)

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见 《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-046号)

该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事发表的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019-041号

新疆天山水泥股份有限公司

关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行合作、签署金融服务协议，由财务公司为我公司提供相关金融服务。

2019年11月27日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

由于公司与财务公司实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

公司名称：中国建材集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：詹艳景

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

主要办公地点：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

统一社会信用代码：9111000071783642X5

成立日期：2013年4月23日

注册资本：50000万

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：中国建材集团有限公司持股70%

中材水泥有限责任公司持股30%

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据：

截止2018年12月31日（经审计），财务公司总资产798,169.99万元，净资产72,556.55万元；营业收入 22,799.17万元，净利润7,543.72万元。

截止2019年9月30日（未经审计），财务公司总资产779,540.19万元，净资产76,921.98万元；2019年1-9月实现营业收入10,240.06万元，净利润6,165.43万元。

公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司。

财务公司不属于失信被执行人。

三、协议主要内容

甲方：新疆天山水泥股份有限公司

乙方：中国建材集团财务有限公司

(一)财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

（二）有效期为2020年-2022年。

（三）预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

1、存款服务：2020年度、2021年度、2022年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含应计利息）最高不超过人民币150,000万元、150,000万元、150,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、综合授信服务：2020年度、2021年度、2022年度，乙方向甲方提供的每年综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币160,000万元、160,000万元、160,000万元。

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

四、交易目的和对上市公司影响

财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止2019年10月31日，公司与财务公司的借款余额为30,000.00万元，存款余额为26,895.77万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、金融服务协议

3、风险评估报告

4、风险处置预案

5、独立董事发表的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－042号

新疆天山水泥股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》、《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2019年度财务及内部控制的审计机构，现将相关事宜公告如下：

本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）承担本公司的2019年度财务和内部控制审计业务，费用共计140万元（不含差旅费）；自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

公司本次聘请会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

一、拟聘请会计师事务所的基本情况：

企业名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

企业类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年3月5日

统一社会信用代码：911101085923425568

执行事务合伙人：邱靖之

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为2019年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

天职国际总部设立在北京，是一家专注于会计与审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估计值的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等国家实行资质管理的最高资质。天职国际具有证券、期货相关业务许可证。

二、聘请会计师事务所履行的程序

1、经公司董事会审计委员会审议同意聘请天职国际为公司2019年度财务及内部控制的审计机构，费用共计140万元（不含差旅费），并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2019年11月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》、《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》，同意聘请天职国际为公司2019年度财务及内部控制的审计机构。

3、独立董事的事前认可和独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》、《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司第七届董事会第十九次会议审议。并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：

公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

4、本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事发表的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－043号

新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在不确定性。

一、交易概述

1、交易基本情况：中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”）将其持有的新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称“屯河水泥”)49%股权公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为33,500万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。

2、董事会审议情况：公司于2019年11月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的议案》，董事会同意公司以不高于33,500万元交易价格受让新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权，同时授权公司经营层在不高于33,500万元交易价格范围内，全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

企业名称：中粮屯河糖业股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(上市)

注册地址：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101

主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20层

法定代表人：夏令和

注册资本：213884.822800万

统一社会信用代码：916500002992011646

成立日期：1993年09月18日

经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售

主要股东：中粮集团有限公司 (50.73%)

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据：2018年12月31日（经审计）：中粮糖业总资产 1,555,500.03 万元，负债801,229.15万元，归属于母公司所有者权益732,815.06万元；营业收入1,751,489.90 万元，归属于母公司所有者的净利润50,380.26万元。

2019年9月30日（未经审计）：中粮糖业总资产2,115,741.07万元，负债1,302,540.29万元，归属于母公司所有者权益合797,494.74万元；营业收入1,232,548.18万元，归属于母公司所有者的净利润58,927.98万元。

中粮糖业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

中粮糖业不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的概况

1.拟受让标的名称：新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权

2.类别：股权

3.权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4.所在地：该股权对应标的公司所在地为新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米

5.该标的股权公开挂牌价格为人民币33,500万元

（二）标的公司基本情况

企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米

法定代表人：郭怀胤

注册资本：51742.553900万

统一社会信用代码：91652300722332867F

成立日期：2000年10月16日

营业期限：2000年10月16日至2020年10月15日

经营范围：普通货物运输；石灰岩开采及销售；制造销售:水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务；货物与技术的进出口业务；仓储服务（危险化学品除外）

股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有51%股权

中粮屯河糖业股份有限公司持有49%股权

主要财务数据：2018年12月31日（经审计）：屯河水泥（合并报表）总资产 275,348.34 万元，负债合计205,861.31万元，归属于母公司所有者权益合计 70,322.68 万元；营业收入60,308.86 万元，净利润-35,029.49 万元。

2019年9月30日（未经审计）：屯河水泥（合并报表）总资产269,335.12万元，负债合计195,263.40万元，归属于母公司所有者权益合计74,941.48万元；营业收入72,969.21万元，净利润4,475.51万元。

屯河水泥公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，屯河水泥不存在除控股子公司之外的对外担保、财务资助等情况。交易完成后，屯河水泥不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

屯河水泥不是失信被执行人。

（三）审计情况

经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止2018年12月31日，屯河水泥（合并报表）总资产275,348.34万元，负债合计205,861.31万元，归属于母公司所有者权益合计 70,322.68万元；2018年度实现营业收入60,308.86万元，净利润-35,029.49万元。

（四）评估情况

中粮糖业委托上海东洲资产评估有限公司对屯河水泥股东全部权益价值进行评估（东洲评报字[2019]第0902号评估报告），评估基准日为2018年12月31日，评估方法采用资产基础法和市场法，最终选择资产基础法的评估结果。上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0902号评估报告显示，截止2018年12月31日，屯河水泥总资产账面值258,597.77万元，评估值244,665.17 万元，评估减值13,932.60万元，减值率5.39%。负债账面值184,793.86万元，评估值166,306.26万元，评估减值18,487.60万元，减值率10%。股东全部权益账面值73,803.91万元，评估值78,358.91万元，评估增值4,555.00万元，增值率6.17%。其中49%股权对应权益评估值38,395.87万元。

上述评估结果，中粮糖业已经于2019年9月24日经有权国有资产监督管理部门备案确认。

（五）本次交易不涉及债权债务转移

（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更

四、本次挂牌主要内容

1、交易定价

屯河水泥49%股权挂牌底价为33,500万元人民币。

2、定价原则及依据

中粮糖业通过北京产权交易所公开挂牌转让屯河水泥49%股权标的挂牌底价为33,500万元。

3、交易方式及交易合同

公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在取得北京产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

交易资金来源为公司自有资金。

五、其他安排

本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

屯河水泥是天山股份新疆北疆片区的重要支撑，本次股权收购符合公司产业布局和战略发展要求，促进公司进一步聚焦主业，保持屯河水泥的持续经营，提高公司对屯河水泥的控制力和决策效率，进一步统筹安排各分子公司的生产、销售、人员、资金等经营管理事项，实现公司整体利益最大化。

风险提示:本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议

2、新疆屯河水泥有限责任公司审计报告【天职业字（2019）17801号】

3、中粮屯河糖业股份有限公司拟转让新疆屯河水泥有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告（评估备案用）【东洲评报字[2019]第0902号】

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019-044号

新疆天山水泥股份有限公司

关于2020年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

2019年度公司及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。

预计2020年度公司将与关联方企业发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。公司预计2020年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过48,000万元，销售商品、提供劳务金额不超过34,000万元，租赁业务发生总额不超过130万元。2020年本公司与关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2019年1-10月同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

1、2019年11月27日公司召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》。

2、鉴于上述事宜属于关联交易，根据有关规定，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决；本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、2020年度公司日常关联交易预计

（一）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：2018年12月13日公司第七届董事会第八次会议审议通过了2019日常关联交易预计的议案，详见《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2018-061号)，并于2018年12月28日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 2019年3月8日公司总裁办公会审议通过《追加400万元与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司采购商品、接受劳务日常关联交易》的议题。 2019年5月10日公司总裁办公会审议通过《追加2500万元与关联方中建西部建设股份有限公司及其所属公司销售商品、提供劳务日常关联交易》的议题。

三、主要关联人介绍和关联关系

（一）中国建材集团有限公司

1、基本情况

法定代表人： 宋志平

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：1713614.628692万人民币

统一社会信用代码：91110000100000489L

成立日期：1981年09月28日

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

经营范围：(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：2019年9月30日（未经审计）总资产61,289,261.90万元，净资产17,929,929.45万元，2019年1-9月营业收入27,669,284.26万元,净利润1,393,221.45万元。

2、与公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团，具备较好的履约能力。

4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。

（二）新疆天山建材（集团）有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：姜少波

类型：其他有限责任公司

注册资本： 74543.159000万

统一社会信用代码：9165000071296510XP

成立日期：1998年12月16日

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

主要财务数据：2019年9月30日（未经审计）总资产716,448万元，净资产243,678万元，2019年1-9月营业收入91,803万元，净利润440万元。

2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6“（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”规定的情形。2019年3月起公司董事长已不再担任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事，故与其的关联方关系到2020年3月截止。

3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

4、新疆天山建材（集团）有限责任公司不是失信被执行人。

（三）中建西部建设股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴文贵

类型：股份有限公司(上市、国有控股)

注册资本：126235.430400万

统一社会信用代码：916500007318073269

成立日期：2001年10月18日

住所：乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；混凝土预制构件及成品加工、生产及销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的非金属矿产资源开发、投资及管理咨询；非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑的加工、销售；环保技术推广服务；计算机软件及互联网相关技术开发；电子商务、互联网信息服务；技术推广服务；检测服务；从事货物及技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备经营租赁、零配件销售；房地产租赁经营、物业管理；劳务派遣服务；贸易代理。

主要财务数据：2019年9月30日（未经审计）总资产为2,573,802.68万元，归属于上市公司股东的净资产711,520.01万元，2019年1-9月营业收入1,665,372.86万元，归属于上市公司股东的净利润61,169.80万元。

2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

4、中建西部建设股份有限公司不是失信被执行人。

（四）新疆新能源（集团）环境发展有限公司

1、基本情况

法定代表人：李昕

类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000万元

统一社会信用代码：91650100MA77654163

成立日期：2016年05月16日

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号楼1栋1层

经营范围：危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售；废水、废气、噪声污染治理与土壤修复；环境咨询及技术服务；环境影响评价；环境检测、环境监理；信息化建设；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；货物与技术的进出口业务；物业服务。

主要财务数据：2019年9月30日（未经审计）总资产35,960.72万元，净资产15,222.77万元，2019年1-9月营业收入3,257.59万元，净利润787.11万元。

2、与公司的关联关系：该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

3、履约能力分析：该公司从本公司采购商品、接收劳务，能够按照销售合同支付款项，具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务，能够按照合同履行义务，具备较好的履约能力。

4、新疆新能源（集团）环境发展有限公司不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生交易。

（二）上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，没有损害本公司利益，不会对公司造成不利影响。

（三）上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。

六、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议，并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：

公司 2019年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2020年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、 提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交 易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2020年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事发表的事前认可及独立意见

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－045号

新疆天山水泥股份有限公司

关于子公司收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“本公司”）与中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”）拟解除2014年签订的《投资合同》及《合作约定书》，按《投资合同》约定支付因供电量不足使其减少的收入4,735.10万元；并以非公开协议资产收购方式回购相关BOOT项目资产，交易金额为9,860.87万元。

2、董事会审议情况：2019年11月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

3、根据《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）中材节能股份有限公司

统一社会信用代码：91120000700492827M

公司类型：股份有限公司(上市)

公司住所：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

法定代表人：张奇

注册资本：61,050万人民币

成立日期： 1998年06月01日

经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为334,641.90万元，净资产为190,782.76万元，2018年度营业收入为187,358.14万元，归属于上市公司股东的净利润为12,978.66万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为355,122.53万元，净资产为192,624.35万元，营业收入为10,294.95万元，归属于上市公司股东的净利润为4,685.04万元。

与公司的关联关系：公司与中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

中材节能股份有限公司不是失信被执行人。

（二）库车中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码： 91652923313343792C

公司类型：有限责任公司

公司住所：新疆阿克苏地区库车县北郊新村290-4号

法定代表人：唐咸喜

注册资本： 2,800万

成立日期： 2014年10月23日

经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务，开展合同能源管理服务。

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为3,541.49万元，净资产为2,164.12万元，2018年度营业收入为240.66万元，净利润为-302.10万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为3,330.88万元，净资产为2,135.09万元，营业收入为232.23万元，净利润为-29.03万元。

与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

库车中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。

（三）富蕴中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码：916543223133944697

公司类型：有限责任公司

公司住所：新疆阿勒泰地区富蕴县工业园区

法定代表人：唐咸喜

注册资本：1,300万

成立日期：2014年10月28日

经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源管理服务。

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为3,452.49万元，净资产为1,187.40万元，2018年度营业收入为0.00万元，净利润为-24.26万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为3,460.59万元，净资产为1,174.62万元，营业收入为0.00万元，净利润为-12.78万元。

与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

富蕴中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。

（四）若羌中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码：91652824328812563R

公司类型：有限责任公司

公司住所：新疆巴州若羌县循环生态重工业园区内第一间

法定代表人：唐咸喜

注册资本： 1,500万

成立日期：2015年07月16日

经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源管理服务。

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为1,504.44万元，净资产为1,496.52万元，2018年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.29万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为1,504.39万元，净资产为1,496.47万元，营业收入为0.00万元，净利润为-0.05万元。

与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

若羌中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。

（五）克州中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码：91653001328822040J

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：新疆克州阿图什市重工业园区一区

法定代表人：唐咸喜

注册资本： 2,250万

成立日期：2015年07月13日

经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源管理服务。

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为2,261.63万元，净资产为2,245.62万元，2018年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.27万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为2,261.59万元，净资产为2,245.58万元，营业收入为0.00万元，净利润为-0.03万元。

与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

克州中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。

（六）吐鲁番中材节能余热发电有限公司

统一社会信用代码：916504023287966126

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇新编30区大河沿镇天山北路西侧

法定代表人：唐咸喜

注册资本： 1,400万

成立日期： 2015年07月13日

经营范围：新型干法水泥窑纯低温余热发电及所发电能的销售；余热、余压、余气分布式发电项目的投资及技术服务；开展合同能源管理服务。

主要财务数据：

2018年度经审计数据：总资产为1,404.61万元，净资产为1,397.76万元，2018年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.28万元。

2019年6月30日未经审计数据：总资产为1,404.51万元，净资产为1,397.66万元，营业收入为0.00万元，净利润为-0.10万元。

与公司的关联关系：公司与其控股股东中材节能的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。

吐鲁番中材节能余热发电有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的资产基本情况

（一）标的资产概况

库车BOOT项目建设完毕且已并网发电，富蕴BOOT项目是在建工程并正在办理并网发电手续，克州天山、若羌天山、吐鲁番BOOT余热发电项目是在建工程。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日出具的评估报告，库车天山、富蕴天山、克州天山、若羌天山、吐鲁番天山5个BOOT项目余热发电资产（以下简称“标的资产”）的评估值总额为9,860.87万元, 标的资产的评估值已经中国建材集团有限公司作为国家出资企业备案确认，具体审计及评估情况如下：

单位：万元

■

评估结果与账面价值相比发生变动的主要原因：

（1）房屋建筑物类评估增值：主要为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估增值。

（2）设备类评估增值：近年来设备厂家价格上升和评估值含增值税导致。

（3）评估净值增值是设备使用率不高，状态较好于理论成新率导致。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、公司与中材节能共同聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司以评估值确定标的资产转让价格，即9,860.87万元，作为交易价格收购上述标的资产。

2、按照《投资合同》之2.3条款的约定 “已经建成运营的项目如水泥窑废气参数没有约定指标或者水泥窑实际运转率低于约定运转率，致使达不到约定供电量的，业主方需按照约定在合作期结束时补齐因供电量不足使其减少的收入。”公司应补齐因供电量不足减少的收入。按照库车天山实际运转情况测算，补齐收入金额为4,735.10万元。

上述定价依据合同约定以及专业评估机构出具的评估报告，定价公允、公平、合理。

五、关联交易协议的主要内容

(一)解除协议主要内容

1、协议签署方

■

2、协议主要条款

■

（二）资产转让合同主要内容

1、合同签署方

■

2、合同主要条款

（1）转让标的

本合同项下转让的标的资产为甲方所持有的余热发电资产。标的资产已经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了以2019年6月30日为评估基准日的天兴评报字（2019）第1314号、第1315号、第1316号、第1317号、第1318号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

标的资产不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

各方在甲方对上述标的资产享有所有权的《评估报告》所确认的评估结果的基础上达成本合同各项条款。

标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产不存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（2）转让的前提条件

合同各方已依法就本合同所涉及的标的资产转让履行了内部决策、资产评估及其备案等相关程序。

标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。

乙方已详细了解标的资产的现实状况及各项手续办理进度，并同意按照合同约定的条件受让标的资产。

（3）转让方式

本次资产转让系在中国建材集团有限公司实际控制的公司之间进行，可采取非公开协议转让的方式，且需遵照上市公司关联交易相关法律法规执行。

（4）转让价款及支付

■

（四）声明与保证

甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的所有权和处分权；

为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并为因故意隐瞒、虚报给乙方造成的损失承担赔偿责任；

甲方承诺就标的资产涉及的设备、工程质量按照原采购、土建、安装等合同约定的质保期内继续承担质量保证责任。

如本协议履行过程中，甲方因改制、分立、破产等原因导致主体灭失的，则甲方在本协议项下的权利义务由丙方承继；

保证转让标的资产所有手续齐备，包括但不限于权证手续、项目手续等。

标的资产交割给乙方后，乙方取得目标资产的全部权利。

（五）违约责任

甲方有义务确保标的资产在评估基准日至交割完成日期间的运行平稳，不产生因甲方故意或重大过失责任而导致的任何对标的资产生产经营产生或预期产生重大不利影响的情况。

在本次资产转让交割完成之日前与标的资产有关的或对其有影响的正在或潜在可能发生的事件及行为而遭受行政及法律责任的，由各方承担各自相应的责任。

（六）合同生效

本协议经各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各方各自公章之日起成立，在下述条件均满足之日起生效：

（1）本次资产转让取得中材节能股份有限公司及新疆天山水泥股份有限公司股东大会的批准；

（2）转让方和受让方各自履行完毕其内部决策程序。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不涉及关联交易；不涉及同业竞争；收购资产与募集或拟募集资金项目无关。

2、本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

3、本次资产收购的资金来源为公司自有资金。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、交易目的

因新疆水泥市场产能严重过剩，水泥行业产能利用率持续低迷，该五家熟料水泥生产线运转率无法达到协议约定的年发电量。本次交易能够及时止损，化解持续合作带来的发电补齐收入损失；且在产能利用率低的市场情况下，通过直购电和自发电费用比较，选择成本更低的方式，通过人员和运营的统一管理，发挥协调效应，降低成本，将进一步实现公司整体的目标，符合公司的长远利益。

2、对上市公司的影响

按照《投资合同》之2.3条款约定，2015年至2019年因运转率不足需给库车中材节能余热发电有限公司在合作期结束时补齐因供电量不足而使其减少的收入金额4,735.10万元，预计影响2019年当期损益，依据会计准则的规定进行相应会计处理，以会计师事务所出具的审计报告数据为准。

本次关联交易事项是基于公司实际市场情况和经营需要与关联方发生的交易，按照市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的本类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与关联方发生过同类关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于关于子公司收购资产暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

3、审计报告

3.1富蕴中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060201号）

3.2克州中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060202号）

3.3库车中材节能余热发电有限公司固定资产专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060203号）

3.4若羌中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060204号）

3.5吐鲁番中材节能余热发电有限公司在建工程专项审计报告（瑞华专审字【2019】02060205号）

4、资产评估报告

4.1《库车中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予库车天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1314号）

4.2《富蕴中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予富蕴天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1315号）

4.3《克州中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予克州天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1316号）

4.4《若羌中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予若羌天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1317号）

4.5《吐鲁番中材节能余热发电有限公司拟协议转让余热发电资产予吐鲁番天山水泥有限责任公司所涉及的余热发电资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1318号）

5、《解除协议》

6、《资产转让协议》

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2019－046号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的情况

（一）股东大会届次： 2019年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2019年12月13日14:30

2、网络投票时间为：2019年12月12日－2019年12月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月12日下午15:00至2019年12月13日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年12月5日（星期四）。

（七）出席对象：

1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

1、新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

2、新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案

3、新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案

4、新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案

4.01中国建材集团有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

4.02新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

4.03中建西部建设股份有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

4.04新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计

5、新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案

以上提案1、4、5属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

（二）披露情况：

上述提案相关披露请查阅，2019年11月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-040号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2019-042号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-044号）、《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-045号）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

2、登记时间

2019年12月12日（星期四）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。

3、登记地点

乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

5、会务常设联系人

联系人： 李雪芹 叶虹

联系电话：0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfyehong@126.com

邮政编码：830013

联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

六、备查文件

公司第七届董事会第十九次会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2019年11月28日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：二〇一九年 月 日

附件2：

股东参会登记表

■

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360877

2、投票简称：天山投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月13日上午9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：开始时间为2019年12月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年12月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。