桂林旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2019年11月25日（星期一）14:30

网络投票时间为：2019年11月24日－2019年11月25日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月24日15:00 至2019年11月25日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：李飞影董事长

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东及股东授权委托代表47人，代表股份134,775,611股，占公司有表决权股份总数的37.4273%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%；通过网络投票出席会议的股东42人，代表股份9,654,327股，占公司有表决权股份总数的2.6810%。

2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、阳伟中、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众。

出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、邹建军。

出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

董事马慧娟、于西蔓及监事王韶飞请假，未出席本次会议。

公司董事会聘请的广西通诚律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

1、议案的表决方式：

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、会议审议通过了以下议案：

（1.00）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

表决结果：同意125,139,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.8505%；反对9,451,027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.0124%；弃权184,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1370%。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.00）逐项审议公司非公开发行股票方案

该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有公司表决权股份25,435,422股）及桂林五洲旅游股份有限公司（持有公司表决权股份38,915,000股）已回避表决。

出席本次股东大会的非关联股东对公司非公开发行股票方案进行了逐项表决：

（2.01）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意60,789,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.3178%；反对9,635,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.6822%；弃权0股。

其中：中小股东表决结果为：同意3,173,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.7749%；反对9,635,727股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.2251%；弃权0股。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.02）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.3249%；反对9,519,827股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.5176%；弃权110,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1575%。

其中：中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.8139%；反对9,519,827股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.3203％；弃权110,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8658％。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.03）定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构、主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.04）发行数量

本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过40,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过7,202万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股票数量合计不超过7,202万股。在前述范围内，在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。具体数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.05）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司。桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票。

公司与上述认购对象于2019年10月28日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.3249%；反对9,630,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.6751%；弃权0股。

其中：中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.8139%；反对9,630,727股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.1861％；弃权0股。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.06）限售期

桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。限售期届满后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.07）未分配利润的安排

本次非公开发行完成之日起，公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.08）上市地点

深圳证券交易所

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.09）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元，拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2.10）有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（3.00）公司非公开发行股票预案

表决结果：同意60,789,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.3178%；反对9,561,927股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.5774%；弃权73,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1048%。

其中：中小股东表决结果为：同意3,173,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.7749%；反对9,561,927股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.6490％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5761％。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（4.00）公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.8543%；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.0910%；弃权73,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0548%。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（5.00）《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》

公司与桂林旅游发展总公司于2019年10月28日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：同意60,794,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.3249%；反对9,556,927股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.5703%；弃权73,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1048%。

其中：中小股东表决结果为：同意3,178,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.8139%；反对9,556,927股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.6099％；弃权73,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5761％。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（6.00）《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司于2019年10月28日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

该议案属于关联交易事项，出席本次股东大会并表决的股东中没有涉及本议案的关联方，故不存在关联股东回避表决的情况。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（7.00）关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（8.00）《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（9.00）关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意125,144,884股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的92.8543%；反对9,446,027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的7.0087%；弃权184,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1370%。

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（10.00）关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

本议案属于特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（11.00）关于确认最近三年及一期关联交易的议案

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广西通诚律师事务所

2、律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书及其盖章页【桂通诚律意字（2019）18004-2号】。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2019年11月25日

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