第6宗！ 陕西水务收购北京上市公司乾景园林

撰文 | 古城校尉

尽管天气冷了，但陕西的“买壳潮”还在延续。

25日晚，北京上市公司乾景园林（603778）发布公告称，原大股东正在交出控股权，陕西水务集团将成为新的控股股东，陕西省国资委也将成为上市公司的实际控制人。

根据西安金融棒棒糖的统计，这是继沣西新城、曲江金控、陕煤化集团、曲江文化集团、陕西新华出版之后，第6宗由陕西“国资力量”发起且“大概率可以落地”的收购动作。

让我们看一看大概。

先看交易方式

西安金融棒棒糖发现，这一次的交易有三大特点。

1：分批转让：总的转让股权为1.49亿股，占上市公司总股本29.99%，共计分为三年期完成 。

2019年度：转让13.95%。

2020年度：转让10.46%。

2021年度：转让5.58%。

2：迅速实控：2019年首批股份转让完成后，董事会会马上改组，7名董事成员（非独立董事4名，独立董事3名）中，陕西水务可提名2名非独立董事并推荐2名独立董事，原股东则提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。其中董事长由陕西水务提名。

3：3年不亏：原股东承诺公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算）为正数。如果2020年度、2021年度出现亏损，原股东会以现金向上市公司补足。

为了确保陕西水务“控制权”，原股东还承诺：2019年度标的（即首批）股份转让交割日无条件且不可撤销地放弃行使其持有的1.69亿股（占上市公司股份总数的33.90%）对应的表决权。

从这个角度上说，原股东“退意已决”，也让陕西水务拿下控制权概率大增。为什么说是概率？因为我们也注意到，省内曾有多家机构（如中陕核、英雄互娱等）在发出收购公告之后的一段时间之后，遇阻停歇。

而我们也注意到，2019年7月26日，陕西日报有文章报道显示，水务集团明确提出了“32632”战略，即打好供水资产整合、“三供一业”分离接收、供水基础设施和水质提升三场攻坚战，服务人口达2000万人，总资产达600亿元，年营业收入达30亿元，上市企业2个以上。

这是我们可以查到的最早对上市的表述。

看看乾景园林

这是一家主营工程施工、苗木销售、园林景观设计、建筑设计的民营企业，2002年成立，2015年上市当时利润达到9000余万，尽管2018年出现了2000余万的亏损，但从面上说，并不是一家质量非常差的公司。

但事实上，做公司追求的是持续稳健发展，在经济下行周期内，尤其是近年来行业门槛降低导致行业竞争加剧之后，乾景园林自身对未来可能感受到压力巨大。如下图所示，在同业公司中，乾景园林的表现较为一般，除净利润之外，多项指标都没有达到行业均值。

还有一个指标比较关键，那就是原股东的抵质押率。见下图：

虽然说合计88%的质押率还算不是非常高，但校尉君愿意猜测的是，整体园林绿化行业的“冬天”早就来了。

大家还记得何巧女吗？她是园林第一股东方园林（002310）的创始人，2009年上市之后是绝对的大牛股（翻了10倍 ），但十年之后日子显然很难过了，如2018年发行10亿发债时只募到5000万，以至在与原央行行长座谈时直言：“现在民营企业太难了，如果易行长给我批准一个银行，我一定拯救那些企业于血泊之中，一个一个地救。”

虽然全场是善意的哄堂大笑，但足见园林绿化类上市公司的日子早就不好了。

陕西水务怎么想？

通过上述分析，尤其是原股东对3年业绩为正的承诺，我们得出的初步结论是：陕西水务起码买了一家“没有短期风险的公司”。

那么我们先看看尚不熟悉的水务集团本身。

1：定位：2011年3月成立时定位于省属功能类国有独资企业，主要承担水利国有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理经营任务。2017年初由功能类调整为公共服务类，成为“准公益性”国有企业。

2：规模：总资产235亿元，日供水能力87.57万吨（年供水超过3亿吨），日污水处理能力7.77万吨，服务人口400余万人，在职员工总数7000多名。

3：业务：以供水为主体、以污水处理、水力发电为两翼，以水生态治理、水饮品供给、新能源开发为辅助、以水务科技、投融资管理为支撑的“一体两翼三辅助两支撑”的产业格局。

4：财务：2018年审计报告显示，水务集团的货币资金达45亿元，流动资产合计超过62亿元，一段时间还买了好几亿的信托产品，证明其流动性是很充裕的。但是业绩也很一般，如2018年亏损9300余万，2019年三季度亏损3500万元。

那么，值得关注的问题就来了，总资产高达235亿元的水务集团，会在未来如何处置总市值仅为27亿元的乾景园林呢？

最大的概率当然是“水务资产上市”。但大家肯定会说，虽然资产大，但亏损还怎么上市？作为善意的理性思考，我们认为以下两点较为重要：

1：陕西水务真正借壳还需时间：水务集团调整为“准公益类”时间只有两年，最初只有十几个人、3亿元注册资本金，“转企”的过程可能没有真正完成，也可能有许多历史问题需要消化，毕竟这是西北地区的水务公司，人口数量、城市规模都限制了市场空间，如供水量还没钱江水利（日处理160万吨）这些“城市级”公司大。

2：借市场低迷期先抢占上市资源：这是西安金融棒棒糖一贯的观察，陕西2019年发起的收购案超过10宗，在途或接近控制的超过一半，这些来自于不同方面的推手，可能都强化了陕西水务“先拿壳”的决心。尤其是考虑到陕西国资过低的资产证券化率，从国资委角度出发，利用资本市场完善法人治理结构、引入新管理机制并最终做强主业，确实也是一个不错的方式。

当然，目前股市的持续走低，也是一个不错的时点。

结语：

从大的方面讲，西安金融棒棒糖是支持陕西国资“步入资本市场”的，这是后发区域的的一次机会。但同时我们也想善意的提醒，目前民企“纾困潮”洪峰已过，在继续寻找优质壳资源时要擦亮眼睛，不要沦为“接盘侠”。

更重要的是，国资力量要对未来注入的主业加强研究，以实为石，追求长远目标。

毕竟，资本市场最终要靠业绩说话。

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