广东风华高新科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司判断，《行政处罚决定书》涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）于2018年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（粤证调查通字180161号）。公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证监会调查通知的公告》，并在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，每月披露一次《关于立案调查事项进展情况暨风险提示的公告》。

2019年8月27日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]12号），公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。具体内容详见公司于2019年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》。

2019年11月22日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），现将《行政处罚决定书》主要内容公告如下：

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对风华高科信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人风华高科、李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭、唐惠芳、苏武俊、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、刘科提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人王广军、高庆、唐浩、颜小梅、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、陈绪运提出了陈述申辩意见并参加了听证会。王金全、祝忠勇、付振晓、李旭杰、张远生未提出书面陈述、申辩意见，也未要求参加听证。据此，我局于2019年11月1日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，风华高科存在以下违法事实：

一、披露的信息存在虚假记载

(一)应收账款形成及处置情况

风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司(以下简称广东新宇)、广州亚利电子有限公司(以下简称广州亚利)、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限司(以下简称广州华力)、广州鑫德电子有限公司(以下简称广州鑫德)。上述四家公司从2014年下半年起无法向风华高科(含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限司)支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，2015年2、3月份商业承兑汇票先后到期，上述债务仍未清偿。2015年4月起，风华高科组织专门人员对上述债务进行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约6,319万元的款项(以下称本案所涉应收账款)，且对应债权并没有抵押物等担保。

为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置：一是通过粤盛资产管理有限司(以下简称粤盛资产)和宁夏顺亿资产管理有限公司(以下简称宁夏顺亿)配合操作，由风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司(以下简称宏信证券)发行的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5,470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司(以下简称深圳全聚能)配合操作，由该公司以2015年12月31日为基准日，以八折(6,803,168.69元)的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计约850万元应收账款，其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起,风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务；若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

2016年12月12日，风华高科召开总裁办公会，决定2017年继续追收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理(北京)有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约6,319万元应收账款进行处置。

经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。

(二)2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载

2016年3月29日,风华高科披露《2015年年度报告》,其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照20%的比例计提坏账准备,但在该报告第十节“财务报告”中“公司二〇一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报表重要项目注释”之“(四)应收账款”中披露,“2016年本公司将单位4、单位5款项以合计6,803,168.69元的价格转让,相关款项已收回”、“2016年本公司将应收单位9款项38,965,085.43元、应收单位10款项15,721,520.83.43元转让,相关款项已收回”。经核，上述附注所称“单位4”“单位5”“单位9”“单位10”，分别对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利，附注对应本案所涉应收账款，占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%，该附注披露内容与实际不符。

2016年8月23日，风华高科披露《2016年半年度报告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款,导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年半年报利润总额的比例为60.21%。

2017年3月21日，风华高科披露《2016年年度报告》，其中列示的应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额61,921,185.13元，占风华高科2016年年报的比例为 33.05%。

风华高科的前述行为,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

二、未及时披露董事会及监事会决议

2018年3月23日，风华高科召开第八届董事会2018年第三次会议和第八届监事会2018年第一次会议，审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告称，因风华高科实际情况，相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于4月28日的公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的审计报告等。

根据年审机构对风华高科2017年度财务报告内部控制出具否定意见等的审计结果，风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与3月23日风华高科审议事项对比，风华高科2017年度报告及有关议案需变更相关数据，并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此，2018年4月8日，风华高科召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议，审议更正后的《公司2017年年度报告全文》及摘要，新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项，但所有议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。但是，风华高科直至4月28日才补充披露。

风华高科的前述行为，违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

以上事实，有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

听证会前、会上和会后,风华高科、李泽中等当事人及其代理人先后提出如下陈述申辩意见,请求从轻、减轻或免除处罚：

第一，风华高科2016年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情形;未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。

第二，风华高科2015年年报已如实披露了当期财务状况。

第三，当事人已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形，苏武俊、谭洪舟、李耀棠、刘科、高庆及其共同代理人还提出，勤勉尽责的前提是当事人知情。其中，高庆认为其已加强贸易业务风险控制并获得风华高科“目前没有逾期应收账款和坏账损失”的回复；丘旭明认为其已查出了风华高科贸易业务的真实情况，且对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献。

第四，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。

第五，高庆、刘科、于海涌、苏武俊、谭洪舟、李耀棠、陈海青、陈大叠、唐浩、颜小梅对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。

第六，关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关负责信息披露操作的人员。

于海涌、苏武俊、李耀棠、刘科、王广军、高庆、陈海青、陈绪运、丘旭明等在收到事先告知书后，提交了拟证明自己已经勤勉尽责的相关证据。

经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立，部分予以采纳，并相应调减有关当事人的处罚金额，具体如下:

一是在案证据足以认定风华高科2015年年报之附注关于本案所涉应收账款转让的披露内容与实际不符。

二是根据《证券法》第六十三条、第六十八条第三款和《信息披露办法》第五十八条第一款的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性等负有法定责任。上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备公司管理所需的必备专业知识，并基于自己的判断独立履行职责；应当勤勉尽责，充分了解、掌握公司的经营、财务等状况，负有合理、审慎的注意义务和质询义务等,对上市公司实施必要的、有效的监督。同时，根据《信息披露办法》第二十四条第一款的相关规定，风华高科的董事、高级管理人员对风华高科有关定期报告签署了书面确认意见，监事签署了书面审核意见。据此，风华高科有关定期报告在“重要提示”中用黒体大字显著标示提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上述保证义务依据《证券法》等法律、行政法规的规定作出,具有法律效力和保证责任。综上，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见,不是法定的免责或从轻、减轻理由。

三是相关当事人及其代理人提交的新证据,并不足以证明其已勤勉尽责，也不足以证明其存在《中华人民共和国行政处罚法》所列应当从轻或者减轻处罚的情形。其中，高庆提交的其在广东省广晟资产经营有限公司(以下简称广晟公司)的履职材料显示，其进行贸易风险防控并要求风华高科自查等工作均发生于2014年，并非发生于虚假转让涉案应收账款及披露相关信息的2016年至2017年期间；丘旭明提交的广晟公司发函提醒风华高科2013年至2015年造成的融资性贸易逾期应收款等问题的材料显示，该函签发日期为2017年4月5日，所附联系人为丘旭明，但其此前并未在2017年3月17日监事会上报告相关问题且投票通过了2016年年报，其此后亦未进一步采取措施要求上市公司如实披露相关信息；丘旭明未提交其对省纪委挽回损失和我局查实案情有重大贡献的相关证据材料。

四是当事人提出的关于未及时披露的事项，责任人不应是每一位参会的董事、监事，而是有关信息披露义务人的意见，符合有关证券法律法规的规定，我局予以采纳。董事刘科提供的证据，与我局复核意见相一致，我局予以认可。

综上所述，经复核当事人的陈述、申辩意见，根据《证券法》第六十八条第三款、《信息披露管理办法》第六十一条的规定,我局对风华高科信息披露违法违规行为的责任人员认定如下：

在风华高科2015年年报、2016年半年报信息披露违法行为中,时任董事长(2016年8月前)李泽中，时任董事、总裁幸建超，时任董事、副总裁赖旭，时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事高庆、唐惠芳，时任独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生、李旭杰，时任监事会主席黄智行，时任监事付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。

在风华高科2016年年报信息披露违法行为中，时任董事长(2016年8月前)李泽中，时任董事长(2016年9月至2018年2月)、董事、总裁(2016年9月前)幸建超，时任董事、副总裁赖旭,时任副总裁廖永忠，是直接负责的主管人员；时任董事、总裁(2016年9月后)王金全，董事刘科、唐惠芳,独立董事苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟，副总裁张远生，时任监事会主席黄智行，时任监事陈大叠、唐浩、丘旭明、颜小梅，时任财务管理部总监夏利锋，是其他直接责任人员。

在风华高科未及时披露董事会、监事会决议违法行为中，时任董事长(2018年3月后)王广军是直接负责的主管人员；时任董事、总裁王金全,时任董事会秘书陈绪运，是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定:

一、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款;

二、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款;

三、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款;

四、对王金全、唐惠芳、苏武俊给予警告，并分别处以5万元罚款;

五、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断，《行政处罚决定书》涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。

公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将持续强化提升规范运作意识和水平，强化信息披露管理，并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

2019年11月25日