珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第六十二次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-107

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第六十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第六十二次会议通知已于2019年11月21日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年11月22日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2019-108）。

二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2019-109）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一九年十一月二十三日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-109

珠海华发实业股份有限公司关于使用

闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华发股份”）使用不超过3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，公司获准非公开发行不超过38,125万股新股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了“大华验字【2015】第 001160 号”《验资报告》，证明公司募集资金专项账户已于2015年 11月 20日收到扣除承销保荐费用的募集资金为4,232,384,000.00元。

2015 年 11 月 30 日，公司召开了第八届董事局第八十次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金17亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2015年12月1日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2015-140）。

截止2016年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 17亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2016年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-098）。

2015年12月21日，公司召开第八届董事局第八十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，一致同意将不超过78,900万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期限为自董事局审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2015-145）。

2016年 11 月 23日，公司召开了第九届董事局第三次会议和第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年11月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-101）。

截止2017年5月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 13亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年5月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-066）。

2017年5月23日，公司召开了第九届董事局第十三次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过6个月；同意公司将不超过30,000万元(含30,000万元)闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期限为自董事局审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于2017年5月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-068、2017-069）。

截止2017年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-130）。

2017年11月23日，公司召开第九届董事局第二十次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2017年11月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-131）。

2018年10月12日，公司召开第九届董事局第三十六次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原用于威海华发·九龙湾中心（地块三）的募集资金余额变更投向威海华发·九龙湾中心（地块六）。具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-110）。

2018年10月29日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原用于威海华发·九龙湾中心（地块三）的募集资金余额变更投向威海华发·九龙湾中心（地块六）。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-118）。

截止2018年11月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2018年11月23日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-135）。

2018年11月23日，公司召开第九届董事局第四十次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金4.5亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-137）。

截止2019年11月21日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2019-106）。

二、募集资金投资项目的基本情况

■

截止2019年11月21日，公司募集资金账户余额情况如下：

■

由于项目资金分批分期使用，预计在未来12个月内，公司使用不超过人民币3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用不超过人民币3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2019年11 月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了关于公司使用不超过3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

五、专项意见说明

公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为，本次公司使用不超过3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求，同意公司使用不超过3.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一九年十一月二十三日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-110

珠海华发实业股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八次会议通知于2019年11月21日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年11月22日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决，形成如下决议：

一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2019-108）。

二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2019-109）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一九年十一月二十三日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2019-108

珠海华发实业股份有限公司

关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第九届董事局第六十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

12、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

13、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

14、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

15、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2019年9月9日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过《关于2019年半年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本2,117,647,116.00股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。鉴于公司2019年半年度权益分派已于2019年11月7日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

……

4．派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”

依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由4.07元/股调整为3.87元/股。

三、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2019年半年度权益分派已于2019年11月7日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司2019年半年度权益分派已于2019年11月7日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。

七、备查文件

1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第六十二次会议决议；

2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第二十八次会议决议；

3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第六十二次会议审议事项之独立意见；

4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十八次会议事项的核查意见；

5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格的法律意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

二〇一九年十一月二十三日