解读信托公司股权征求意见：民营信托受影响最大，开放吸引外资

取消境外金融机构入股信托公司“10亿美元”的门槛。

近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来挑战。

为促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效，银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（下称“暂行办法”）。暂行办法取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求；单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五等。

“资管新规是本轮金融监管新政的顶层设计，而《暂行办法》是资管新规框架内的延续与细化，与资管新规的监管精神一脉相承，对于信托公司转型发展具有重要意义。预计未来行业股权监管趋势将更趋严格与精细化。”普益标准研究员夏雨对第一财经记者表示。

夏雨称，《暂行办法》对信托公司股东、信托公司、监管部门三方的职责范围进行明晰与细化，有助于规范信托公司股东行为，推动信托公司完善公司治理机制建设，帮助信托公司在行业转型困局中降低管理成本，促进信托股权管理乱象的有效治理，有望切实提升信托行业发展质效，推动行业健康、有序、规范发展。

民营信托公司将面临更规范的监管

当前，因信托业股权管理乱象导致一些风险事件，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决，在一定程度上阻碍了信托业转型发展。可以预见的是，此次《暂行办法》）的出台将对信托公司，尤其是民营控股的信托公司影响较大。

”明确信托公司股东职责要求，民营信托公司受影响较大。类比商业银行，《暂行办法》采用‘两参或一控’原则，建立了从股东、信托公司到监管部门的‘三位一体’的穿透监管框架。”夏雨称，一方面，这意味着同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家，这将对股东较为分散的信托公司，尤其是民营控股的信托公司造成重大影响；另一方面，通过股东穿透监管、关联交易管理、金融产品入股以及违规股东惩戒等，将有效提高信托公司股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象，防止主要股东滥用权利、掏空信托公司等行为，有效保护信托公司利益，而对于法人治理和风险管控滞后的信托公司来说将是一大考验。

另外，《暂行办法》规定，信托公司股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。这一规定可有效防止民营资本进行套利，保证了信托公司的稳定经营。

取消境外金融机构入股“10亿美元”门槛

《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，不过，同时，进一步落实持续改革开放国策，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，体现“内外一致”的待遇原则。

中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成对第一财经记者表示，这是今年加大金融对外开放的重要体现之一，更有利于国外的金融机构以股权的方式进入到中国信托公司。同时，使得信托公司能够借助境外金融机构的技术和专业，强化竞争能力，特别是在家族信托广泛开展的前提下，能够为高净值客户提供境外跨境、资产配置的更广泛的渠道。

“取消了境外金融机构入股信托公司应具备的‘总资产不少于10亿美元’的数量型限制门槛要求，这将对引入境外投资者创造便利，信托行业对外资的吸引力或将增强。在监管鼓励引导下，外资入股信托公司或迎来黄金期，未来，或将有更多的外资流入，为我国信托行业发展带来新动能。”夏雨称。

夏雨表示，对于信托公司而言，一方面需强化股权管理合规意识，加强完善公司治理机制建设，根据《暂行办法》制定出一套合规、有效的公司治理准则，提升公司治理过程的合规性和管理效率，降低违规成本。具体来看，需严格管理股东行为，切实落实关联交易管理规定和管理程序，严防股东利益输送；另一方面，有条件的信托公司应当适时引入外资投资者，提升自身公司治理水平。外资机构资管业务成熟，治理健全，可将先进的国际经营管理经验带到自身公司治理与资管业务当中。

此外，《暂行办法》称，对于信托公司存在的股权管理不符合相关要求的情形，银保监会将及时出台配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。

股东不得通过金融产品持股份

《暂行办法》称，明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。

另外，上述文件规定，信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

资深信托研究员袁吉伟对第一财经记者表示，近年来，部分机构通过金融产品间接持股，造成股东无法阳光化，《暂行办法》对于金融产品持股有了明确规范，有利于行业发展。

邢成说，上述措施有利于监管部门对信托公司的穿透管理，避免信托公司有意或无意地屏蔽、模糊实际控制人。另外，可防止某些恶意收购者通过发行或者购买金融产品来实现对上市信托公司的控制，使得信托公司的股权持有和管理更加科学和规范。

加强关联交易管控

关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求；明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求；明确信托公司建立关联方名单管理制，完善关联交易内控机制安排等。

上述文件规定，信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人，由独立董事担任负责人。

邢成说，《暂行办法》再次强化了对关联交易监管的内容，尤其是对股权的管理，而且特别强调了关联交易委员会负责人要由独立董事来担任，为的是制衡和约束。

“这样量化的、可操作的、明确的条款规定，对于有效的防止关联交易起了约束的积极作用。除此之外，《暂行办法》在不同的章节和条款当中都多处涉及到了规范和限制关联交易的内容。当然正常的、合理的、符合市场规则的关联交易，在及时披露信息或者获取监管部门批准的前提下还是可以进行的，但这里主要是针对通过人为因素刻意来规避监管，从而达到利益输出或输送的关联交易。”邢成表示。

“上述征求意见稿对上市信托公司的股权管理事宜作出了较为详尽的安排，这为将来信托公司主体上市打下了基础。目前不少信托公司存在上市融资的需求，但实现主体上市的信托公司仅3家，2家A股上市，1家港股上市，而一些信托公司则曲线上市，未来不排除经营绩效好的信托公司主体上市的可能。”夏雨称。

责编：于舰

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