海康威视两董事被立案调查续：大宗交易双方存内幕信息泄露？

龚虹嘉的大宗交易是否需要及时与完整披露？大宗交易、转让方与受让方是否存在一致行动人？一位更多是投资者身份的重要董事，一位是经营层核心人物，这之间是否存在内幕信息，该案情真相到底是什么？

来源：科创板日报

记者：徐杰 吴凡

针对近期海康威视两核心董事因涉信披违法违规被证监会立案调查的事项，《科创板日报》报道了海康威视董事、副董事长龚虹嘉曾有21笔大宗交易，其中有3笔大宗交易未及时披露，这是否需要义务披露？

并且，其与另一位董事、总经理胡扬忠之间或存在5笔大宗交易，交易双方的关联身份是否需要披露？

在此前的报道中，一些业内人士提出披露的及时性和完整性，但也有一些业内人士谈及其他看法。

其一、大宗交易是否需要提前披露减持计划？

深圳某机构从事资本市场合规业务的负责人告诉《科创板日报》记者，现行法规中对于大宗交易减持的要求是从2013年11月开始的，即《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“意见”）。

《意见》第二大项“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”中提到，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

“即2013年11月之后上市的上市公司，在招股说明书中均会承诺，大股东在任何方式减持的时候（包括大宗交易）需要提前3日披露减持计划”，金详慧讲到，“但海康威视是在2010年IPO上市的，招股说明书中关于大宗交易减持前的披露要求并没有规定。即大股东大宗交易减持无需提前披露计划”。

其二、上市公司董监高大宗交易减持是否需要披露减持计划？

按照2017年5月沪深交易所《减持实施细则》，针对大股东、董监高在才用集中竞价交易减持的方式下，是需要披露减持计划的，而且需要按照公告格式指引披露事中、事后公告。但如仅采用大宗交易方式，则无需披露减持计划，以及事中事后公告。

此外，证监会于2018年5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，其中要求，“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”

上述规定对于股东通过大宗交易减持的方式，表示股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

该负责人表示，上述证监会的规定主要还是框架性的 未提出义务披露要求。

其三、若龚虹嘉存在定向大宗交易，是否违反披露要求？

该负责人分析称，股东所持股份为IPO前股份，减持的话需要缴纳大量的个人所得税。而定向大宗其实也叫“洗股”，即上市公司股东在趁股市低迷之时，利用第三方过桥方式以较低价格左手倒右手，解禁的限售股变身为普通流通股，减少应纳税的“基数”，成功“洗股”后的股票此后再通过二级市场正常交易，便可以大大减少获利后的缴税额。

该负责人表示，如果在股价低的时候定向大宗给员工或持股平台，第一可以使减持方减少纳税金额，另外也可以起到股权激励的作用。

“如果减持方和接盘方是一致行动人，一致行动人的概念在《上市公司收购管理办法》第83条12种情况，那么其实是不能构成真实意义上的减持的。如果存在隐瞒一致行动人的情况，会受到处罚”，该负责人进一步认为。

其四、上市公司董监高股份变动后是否还需要公告？

据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条则明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

“目前深交所通过系统及相关的业务流程安排，在董监高及其关联人进行交易时，在深交所网站实现披露，也就是说董监高及其近亲属的股份变动后，深交所官网会自动显示变动情况，上市公司无需再另行公告（涉及增减持计划、权益变动的情况除外）”。

针对此次事件，华东地区的一家上市公司的董秘向《科创板日报》记者表示，这里面很多规定内容，上市董监高也吃不准，各人的理解也都有偏差，不过一般都会本着从严的角度督促沟通，减少风险。

“构成一致行动人，或者配合上市公司内幕信息操纵市场，这些都有可能，证监会的稽查系统还是非常。”上述熟稔资本市场合规负责人分析称。

龚虹嘉的大宗交易是否需要及时与完整披露？大宗交易、转让方与受让方是否存在一致行动人？一位更多是投资者身份的重要董事，一位是经营层核心人物，这之间是否存在内幕信息，该案情真相到底是什么？随着监管层的调查 ，相信很快就会水落石出，《科创板日报》将进行持续报道。