奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奥佳华”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于２０１９年８月３０日经贵会发行审核委员会审核通过，于２０１９年９月６日完成封卷，于２０１９年１０月２８日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１９］１９６６号）。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［２００２］１５号）、《股票发行审核标准备忘录第５号一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（新修订）》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［２００８］２５７号）的规定，公司对自通过发审会后的相关会后事项进行了持续关注，具体说明如下：

一、公司２０１９年１－９月业绩下滑情况的说明

２０１９年１－９月，公司主要经营指标与同期经营情况比较如下：

单位：万元

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１、营业收入

２０１９年１－９月，公司实现营业收入３８０，９７５．１９万元，较上年同期增加３，１４４．９８万元，同比增长０．８３％，与上年同期基本持平。

２、毛利及毛利率

２０１９年１－９月，公司实现毛利１４２，３３８．７０万元，较上年同期增加５，７２３．８６万元，同比增长４．１９％；毛利率由上年同期的３６．１６％增长至今年的３７．３６％，增长了１．２０％，与上年同期相比略有提升。

３、期间费用

２０１９年１－９月，公司期间费用中，增长较多的为销售费用和研发费用。销售费用较上年同期增加６，６６７．６５万元，同比增长９．５３％，主要系本期公司人工费用支出和市场推广支出增加所致；研发费用较上年同期增长３，５８８．０２万元，同比增长２５．０９％，主要系公司本期加大了产品研发投入所致。

４、营业利润

２０１９年１－９月，公司实现营业利润２２，１０７．５２万元，较上年同期减少４，９６３．２８万元，同比降低１８．３３％，主要系本期期间费用增长所致。

５、营业外收入

２０１９年１－９月，公司实现营业外收入６０３．７３万元，较上年同期减少１１，０２１．７２万元，同比降低９４．８１％，主要系公司上年第二季度、第三季度确认土地处置收益（非经常性收益）共１１，１２１．９０万元，而本期无此事项。

６、归属于上市公司股东的净利润

２０１９年１－９月，公司实现归属于上市公司股东的净利润２０，６１６．６７万元，较上年同期减少１０，２８９．５６万元，同比降低３３．２９％，主要系公司上期获取土地处置收益（非经常性收益）共１１，１２１．９０万元，而本期无此事项。

７、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

２０１９年１－９月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２２，１１３．０６万元，较上年同期增加２．４６万元，同比增长０．０１％，与上年同期基本持平。

二、公司在发审会前已对可能发生的业绩下滑进行合理预计，并已作出风险提示

２０１９年１－９月，由于公司当期实现的营业外收入大幅减少，使得公司实现的归属于上市公司股东的净利润同比降低３３．２９％，但公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有所增长，公司当期主营业务未发生重大不利变化。

关于宏观经济下滑风险及中美贸易摩擦风险在发审会前已合理预计。发审会前，公司在提交发审会审核的《募集说明书》第三节“风险因素”中对相关风险做出充分提示，具体如下：

“一、宏观经济下滑风险

由于按摩器具产品属于非生活必需品，特别是公司的按摩椅价格较高，其产品需求的收入弹性较高，宏观经济波动所导致的居民收入水平变动对产品的市场需求影响较大。若未来经济下滑程度较大，公司销售收入将面临较大的下行压力。

三、中美贸易摩擦风险

２０１８年，因中美贸易摩擦升级，美国先后公布了三次加税清单，对原产于中国的价值２，５００亿美元的商品加征关税，截至目前，加征关税税率均为２５％。公司的空气净化器和暖风机产品属于此次贸易摩擦中的加税产品，但随后空气净化器被列入豁免清单，未加征关税。

２０１８年度，公司的暖风机产品对美出口额为８０９．０６万元，占公司当年营业收入总额的比重为０．１５％，预计对公司的生产经营不会造成重大不利影响。２０１９年５月，美国第四次公布加税清单，该清单中无公司现有产品。

２０１６年度至２０１８年度，公司对美出口额分别为８６，７５４．４０万元、８８，４２２．１３万元和１１８，２５６．６９万元，占营业收入的比重分别２５．１４％、２０．５９％和２１．７１％，若未来中美贸易摩擦持续升级，公司对美出口业务将可能面临一定的风险。”

三、公司２０１９年１－９月业绩下滑及影响因素不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响

公司２０１９年１－９月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实现的营业外收入同比大幅减少所致，而并非公司的主营业务发生重大不利变化。经过多年的积累，公司在我国按摩器具研发、生产和销售行业具有领先地位，具备较强的竞争优势。

四、２０１９年１－９月经营业绩变动的影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响

公司２０１９年１－９月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实现的营业外收入同比减少所致。公司的经营模式、研发体系、客户结构等实施募投项目的基础均未发生重大变化，故不会对本次募投产生重大不利影响。

五、与本次可转债发行相关的财务条件

１、公司的净资产不低于人民币三千万元

截至２０１９年９月３０日，公司净资产为３３２，４８０．５４万元，归属于母公司股东权益为３２５，６５７．２８万元，符合上述规定。

２、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次计划发行债券不超过１２０，０００万元，截至２０１９年９月３０日，公司净资产为３３２，４８０．５４万元，归属于母公司所有者权益为３２５，６５７．２８万元，此前公司无发行在外的债券余额，公司最近一期末归属于母公司所有者权益的４０％为１３０，２６２．９１万元，故本次发行后累计公司债券余额符合上述规定。

３、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至２０１９年９月３０日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

六、会后事项说明

公司自通过发审会审核至本说明出具日期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：

１、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１６年、２０１７年及２０１８年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

２、中国民族证券有限责任公司出具的核查意见和北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书中不存在影响公司公开发行可转换公司债券的情形。

３、公司无重大违法违规行为。

４、公司的财务状况正常，除本说明“一、公司２０１９年１－９月业绩下滑情况的说明”的相关情况外，发行人不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化。发行人２０１９年１－９月的业绩变动不构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。

５、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

６、公司的主营业务没有发生变更。

７、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

８、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。

９、经办公司本次发行业务的保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办公司本次发行业务的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

１０、公司未作盈利预测。

１１、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

１２、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

１３、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

１４、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

１５、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

１６、公司不存在违反信息披露要求的事项。

１７、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

１８、自通过发审会至本说明出具日期间，公司不存在媒体质疑的报道。

１９、公司主体信用等级为ＡＡ级，本次可转债的信用等级为ＡＡ级，未发生变化。

综上，公司不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转债的各项发行条件，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［２００２］１５号）、《股票发行审核标准备忘录第５号（新修订）一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［２００８］２５７号）中所述重大事项及其他影响公司本次发行和投资者判断的重大事项，且符合有关操作规程的规定。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

年 月 日