腾邦国际9亿转让小贷公司，牵出22亿欠款，独董弃投、监管关注

近日，腾邦国际作价9.01亿元向控股股东腾邦集团转让公司旗下小贷公司一事备受关注，一独立董事因控股股东已出现大量债务违约，对整个交易的担保能力及付款能力存疑，而对该转让事项投了弃权票。不仅如此，该小贷公司目前还欠上市公司22亿未归还，借款的原因，资金去向以及还款时间等问题被监管下发关注函。

作价9.10亿元转让子公司，独立董事投弃权票，监管问询

2019年11月9日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（证券简称：腾邦国际，证券代码：300178.SZ）公告披露，拟向控股股东腾邦集团有限公司（以下简称：“腾邦集团”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称：“融易行”）100%股权，股权估值为10.80亿元，扣减1.80亿元现金分红后的交易价格为9.10亿元。腾邦集团拟分三期向公司现金支付股权转让款。议案尚需提交公司股东大会审议。

本次腾邦国际拟出售的融易行小额贷公司成立于2013年4月1日，注册资本8亿元人民币，专营小额贷款业务。

资料显示，2018年度，该小贷公司净资产为10.80亿元，取得营业收入4.49亿元，净利润为1.21亿元；2019年上半年，公司净资产为9.07亿元，取得营业收入1.83亿元，净利润为697万元。

腾邦国际控股股东腾邦集团经营范围则为投资兴办实业；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）等。该公司2018年度经审计的营业收入为218.72亿元，净利润为3.27亿元。但2019年上半年未经审计的财务数据显示，报告期内，公司取得的营业收入为29.79亿元，净利润为-8.40亿元，业绩已经亏损。

值得一提的是，该转让子公司股权方案在提交公司董事会审议的时候，公司独立董事王建平投了弃权票，弃权理由是，腾邦集团已出现大量的债务违约，对整个交易的担保能力及付款能力存疑。

不仅如此，针对上述转让融易行股权事项，腾邦国际还于11月11日收到创业板公司下发的关注函。

关注函显示，2019年上半年，腾邦集团未经审计的净利润为-8.40亿元。此外据公开信息，腾邦集团2017年向合格投资者非公开发行公司债券累计余额17亿元均已实质违约，实际控制人钟百胜股票质押违约持续被平仓。关注函要求腾邦国际结合腾邦集团经营情况详细说明对上述股权转让款的支付能力、对融易行欠款的担保能力及相关资金安排。

小贷公司还欠上市公司22亿未还被关注

资料显示，腾邦国际主要业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大板块，并以出境游为主营方向。而公司自身业绩已出现大幅度下滑。数据显示，今年上半年，腾邦国际实现营业收入20.16亿元，比上年同期减少21.04%，实现归属于母公司净利润为-3394.08万元，比上年同期下降114.95%。

值得一提的是，本次剥离的小贷公司对腾邦国际业绩贡献巨大。

业绩贡献方面来看，2018年度，腾邦国际实现归属于母公司净利润为1.68亿元。其中融易行主要从事商旅循环贷、旅游供应商应收账款融资、旅游包资源贷、旅游消费分期等物流金融等，2018年度，融易行取得归属于母公司所有者的净利润为1.21亿元，占腾邦国际全部归母净利润的72.08%。

腾邦国际公告显示，此次转让融易行小贷公司，主要系随着去杠杆的深化和金融监管的推进，非标融资大幅收缩，在一定程度上加大了小额贷款业务的潜在经营风险、影响了上市公司的融资计划。

需要关注的是，除了此次股权转让款回款能力存疑外，截至2019年11月8日，融易行尚存在未归还上市公司资金22.12亿元。此次股权转让，融易行承诺自2020年1月1日起24个月内分4期偿还，每六个月偿还一次，每次偿还总借款金额的25%。腾邦集团将为融易行与腾邦国际之间的债务提供担保，如融易行未按约定偿还相关债务，腾邦集团同意按照约定代融易行偿还该债务。

欠上市公司22亿未归还，这一问题也被关注函重点问询，关注函要求腾邦国际补充说明融易行上述22亿元欠款形成的原因及款项去向，并结合融易行小贷公司的经营情况、现金情况及盈利状况等说明还款能力，说明融易行具体还款安排，包括但不限于具体还款日期、资金来源及违约条款等。

关注函要求腾邦国际补充说明公司针对上述交易的会计处理及对公司2019年及以后年度的财务影响；说明截至2019年12月31日，如融易行存在尚未支付公司的欠款，是否构成非经营性资金占用。还需要会计师针对这两个问题核查并发表意见。

除了对上述问题外，此次监管关注函还提醒腾邦国际，上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。这在以往的关注函中比较少见，关于上述问题的回复情况，我们还将进一步关注。