天马轴承集团股份有限公司关于收到深交所对公司2019年第三季度报告问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函[2019]第12号），具体内容如下：

“天马轴承集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年第三季度报告审查过程中，关注到如下事项：

1、公司2018年、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-6.35亿元、-5.62亿元，请公司结合成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）90%股权司法拍卖预计产生3.95亿元损失等事项，对2019年全年净利润进行业绩预计，并充分提示公司可能连续两年亏损的相关风险。

2、根据公司公告，因公司涉及与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）之间的诉讼案件，公司持有的控股子公司成都天马90%股权在2019年11月7日被第二次公开司法拍卖。公司第二大股东控制的浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）以9.23亿元拍得前述股权，本次股权拍卖构成关联交易。

（1）根据法院委托的评估机构出具的评估报告，成都天马90%股权评估价值为14.43亿元，本次关联方拍卖成交价9.23亿元仅占评估价值的64%。请说明公司保障拍卖资产权益以及上市公司利益所采取的措施，并结合司法拍卖具体情况，说明拍卖条件是否存在特殊限制，相关拍卖过程是否公开，支付方式及履约条件是否存在异常，关联方成交定价较估价值降幅较大的原因及合理性，关联交易定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。

（2）公司预计本次股权拍卖产生的损失为3.95亿元，请公司说明前述损失的测算依据，并结合股权拍卖实施进度，说明公司相应损失是否预计在2019年内进行会计确认。

（3）请结合公司与浙商资管诉讼案件的最终判决情况，说明前述股权司法拍卖后公司对浙商资管附有的偿债金额，并分析公司目前偿债能力。

3、根据公司公告，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因股票质押违约相关诉讼，其持有的公司21.13%股份于2019年10月11日被司法拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）竞拍成功前述股份，并已于2019年11月11日前缴纳相关款项，尚待后续股份过户。本次股权拍卖最终实施完成后，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承，徐州乾顺承目前不存在实际控制人，上市公司也将无实际控制人。

（1）徐州乾顺承成立于2019年9月26日，截至拍卖日成立时间较短。请公司在函询相关主体的基础上，说明徐州乾顺承竞拍公司21.13%股份的交易目的，未来12个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，是否计划对公司董事会进行重大调整。

（2）徐州乾顺承股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公司，持股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分。请律师核查并发表意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年11月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。”

公司将按照深圳证券交易所的要求，尽快组织相关人员就上述问题进行回复，并按时履行信息披露义务。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十四日