颐和地产诉讼与质押均未披露 投行川财证券吃警示函

证监会网站今日发布关于对川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”)采取出具警示函措施的决定〔2019〕100号，警示函显示，川财证券存在两项违规事项，分别为未采取有效措施督导发行人披露，亦未及时出具临时受托管理事务报告披露发行人重大涉诉事项相关进展情况、未采取有效措施督导发行人披露，亦未出具临时受托管理事务报告披露发行人全部股份被质押有关情况。

川财证券是颐和地产集团有限公司(以下简称“颐和地产”)2017年非公开发行公司债券(第一期)品种一和2017年非公开发行公司债券(第二期)品种一的受托管理人。近期，证监会广东监管局对颐和地产进行现场检查时对川财证券进行了延伸检查，发现川财证券存在上述两项违规事项。

川财证券上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第五十二条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条、第六十六条的规定，证监会广东监管局决定对川财证券予以警示。

天眼查信息显示，川财证券成立于1997年9月23日，第一大股东为中国华电集团资本控股有限公司，持股比例为41.81%。

《公司债券发行与交易管理办法》第七条：

为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十二条：

非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条：

对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

《公司债券发行与交易管理办法》第六十五条：

非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

《公司债券发行与交易管理办法》第六十六条：

发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。

以下为全文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕100号

关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定

川财证券有限责任公司：

你公司是颐和地产集团有限公司(以下简称颐和地产或发行人)2017年非公开发行公司债券(第一期)品种一和2017年非公开发行公司债券(第二期)品种一的受托管理人。近期，我局对颐和地产进行现场检查时对你公司进行了延伸检查，发现你公司存在以下违规行为：

一、未采取有效措施督导发行人披露，亦未及时出具临时受托管理事务报告披露发行人重大涉诉事项相关进展情况。2019年1月18日，江西省高级人民法院(以下简称法院)立案受理原告中江国际信托有限公司(以下简称中江信托)与被告高陵光明房地产开发有限责任公司(以下简称高陵地产)、颐和地产、何建梁、李江莲借款合同纠纷一案，并于2019年3月5日公开开庭审理。本案涉及发行人及其合并报表范围内的子公司高陵地产，涉案金额巨大，构成《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项。你公司于2019年3月12日以临时受托管理事务报告的形式披露发行人该涉诉事项及其影响后，未对该涉诉事项的后续进展情况保持密切关注。本案后续进展情况包括：2019年1月22日，法院出具(2019)赣民初13号一审民事裁定书，裁定冻结4名被告银行存款3.16亿元或查封、扣押等值财产，冻结期限不超过1年；2019年3月18日，法院出具(2019)赣民初13号一审民事判决书，判决高陵地产向中江信托偿还贷款本金2.52亿元、利息1，418.49万元及违约金2，138.6万元，判决颐和地产、何建梁、李江莲等3名被告对高陵地产的上述全部债务承担连带偿还责任。本案上述两份一审裁判文书已于2019年5月5日经中国裁判文书网公开发布，但你公司未采取有效措施督导发行人及时披露诉讼进展情况以及可能产生的影响，且迟至2019年5月31日经我局现场检查提示后才出具相关临时受托管理事务报告提醒投资者关注相关风险。

二、未采取有效措施督导发行人披露，亦未出具临时受托管理事务报告披露发行人全部股份被质押有关情况。2018年6月29日至2018年12月12日，颐和地产的全部8.12亿股股份被单一股东龙森投资(香港)有限公司全部用于质押，其中6月29日、11月1日、12月12日分别质押8，120万股、8，120万股、64，960万股(占发行人全部股权的10%、10%、80%)，质押权人分别为广东立白洗涤用品有限公司、深圳前海中证长凯投资管理有限公司、银兴(香港)投资有限公司。上述股份质押登记在三至五个工作日内经国家企业信用信息公示系统对外公示。你公司在获悉上述股份质押事项后，未采取有效措施督导发行人进行信息披露，也未出具临时受托管理事务报告提醒投资者关注相关风险。

以上事项属于《颐和地产集团有限公司2017年公司债券受托管理协议》中应当出具临时受托管理事务报告的情形之“(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形”，但你公司未勤勉尽责履行受托管理职责，未有效督导发行人依法履行信息披露义务，亦未出具或及时出具临时受托管理事务报告披露发行人全部股份被质押以及重大涉诉事项相关进展情况。上述行为，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第五十二条的规定。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条、第六十六条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应当进一步加强对发行人公司债券的受托管理工作，指导、督促发行人采取有效措施，切实履行信息披露义务，提高规范运作水平，维护债券持有人的合法权益。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年11月11日

(责任编辑：李伟)