独立董事身兼“8”职 贝达药业收深交所关注函

11月12日，贝达药业发布公告称，其董事会于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对贝达药业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 265 号）。

深交所关注的问题是：

2019 年 11 月 6 日，贝达召开董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会审议，提名JIANGNAN CAI 先生、汪炜先生、赵骏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。我部在对你公司报送的《独立董事履历表》《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》等相关文件进行审核的过程中发现，汪炜存在同时在超过 5家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。我部对此表示关注，请你公司自查并说明以下事项：

你公司独立董事提名事项是否符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第十二条的规定，并补充披露在汪炜存在同时在超过 5 家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形下，仍提名其为你公司独立董事候选人的理由，是否可能对你公司规范运作及公司治理产生不利影响及你公司拟采取的应对措施。

贝达回复如下：

公司于 2019 年 11 月 6 日召开了第二届董事会第三十七次会议，董事会审议同意汪炜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。汪炜先生在被提名为公司第三届董事会独立董事候选人之前因其他公司邀请同时担任了财通证券股份有限公司独立董事、安徽江南化工股份有限公司独立董事、万向信托股份有限公司独立董事、浙江网商银行股份有限公司独立董事、温州银行股份有限公司外部监事、中国电子投资控股公司外部董事、玉皇山南投资管理公司外部董事、杭州新安江千岛湖流域产业投资管理有限公司外部董事。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第十二条：“独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施”。

公司董事会在提名汪炜先生为公司第三届董事会独立董事候选人时已按上述要求对汪炜先生的任职情况进行了关注，汪炜先生兼任董事、监事的 8 家公司中，除了财通证券股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司为上市公司之外，其他均为非上市公司。考虑到上述公司都已建立有效的机制保证董事、监事和高级管理人员能够高效履职，且非上市公司的履职时间相对机动，被提名人可以自由安排。汪炜先生具有履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力参加公司日常内部会议及其他履职工作，勤勉尽责、独立判断，有效地履行独立董事的职责，维护上市公司及股东利益。

综上，汪炜先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等法律法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名汪炜先生为第三届独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。