大参林医药集团股份有限公司关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下称“大参林”或“公司”）于2019年11月7日发布《大参林医药集团股份有限公司关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-076），公司与镇江新区鼎俊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎俊管理”）、镇江新区惠惠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“惠惠管理”）签订了《股权转让协议》，拟收购其持有南通市江海大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权。现将有关情况补充披露如下：

一、交易对方的情况说明

公司对交易主体“鼎俊管理”、“惠惠管理”进行了详细的调查，了解并掌握了其基本情况，如下：

1、截至2019年11月“鼎俊管理”股权结构

■

2018年度至2019年1-10月“鼎俊管理”主要财务数据（未经审计）

单位：元

■

2、截至2019年11月“惠惠管理”股权结构如下

■

2018年度至2019年1-10月“惠惠管理”主要财务数据（未经审计）

单位：元

■

二、本次交易的情况补充

“目标公司”主要财务指标补充如下：（未经审计）

单位：万元

■

说明：（1）、本次交易价格：依据目标公司2019年1-7月实现含税销售额12,816.04万元进行作价依据，目标公司整体估值按换算年化销售的1.1376倍计算，目标公司51%股权的交易价格确定为人民币12,746.64万元；

（2）、本次收购考察期约定：2019年度为考察期。转让方承诺目标公司2019年度含税年销售额不低于22,000万元，经审计扣非净利润不低于1,200万元；

（3）、协议约定的交割日为目标公司完成工商变更登记，协议约定至签订后一个月内完成工商变更登记，即向受让方出具工商登记变更后的目标公司股东名册（显示受让方在目标公司持股51%）之日；

（4）、原股东承诺：确保123家门店所有用于相关经营的租赁物业可持续经营使用不低于5年。

如目标公司考察期的年销售、毛利率、净利润额任一指标不达标，则受让方有权按照不达标比例调整估值并相应调减转让款。如出现多项指标不达标的，则取调减金额最高者进行调减转让款。

如目标公司123家门店租赁情况不足五年的，则要续约到五年，租期不符的，受让方有权按照短缺门店的销售比例进行暂押款或扣减，短缺门店的扣减标准为：（股权转让款总额*该店销售占比/承诺年限）*该店实际短缺年限。

三、标的公司净资产约定与履行规划

净资产约定：目标公司在交割时点的经营性净资产应不低于协议约定的目标公司100%股权价值的10%，如目标公司在约定交割时点的经营性净资产未达目标公司100%股权价值的10%，则应当补足与实际净资产之间的差额不限于股权、现金或从股权转让款中扣减。

净资产约定目的:公司进入江苏市场后，为确保公司在江苏市场健康发展，保证日常经营资金流动性，要求对方保留充足相关流动性资产或可变现性资产，有利于公司后期发展，规避公司近期经营所需的资金等问题。

净资产承诺履行规划：基于目标公司在前期净资产与目标净资产存在一定的差额，经协议约定，由原股东承诺将保留目标公司所有未分配利润及交割前所有收益，并承诺交割前不予进行利润分配行为。如仍存在缺口，原股东以增资形式补充差额，达到净资产约定目标后再进行交割。

交易对方保证人吴爱国、杨映慧，分别为“鼎俊管理”、“惠惠管理”执行事务合伙人，且分别为目标公司其他股东上海复昕信息科技有限公司、上海品岳信息科技有限公司实际控制人，合计持有目标公司49%股权。如目标公司在约定交割时点未达到目标净资产，原股东可以股权、现金或从股权转让款中扣减差额方式补足约定净资产差额。

四、风险提示

本次交易后，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次纳入合并范围内，成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在盈利能力不佳原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司盈利的风险。公司将密切关注跨区域并购的整合工作，结合前期跨区域的整合经验，组建专项整合小组立项跟进，加快推进顺利过渡，尽力防范和应对相关风险，保障目标公司的健康稳定发展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年11月13日