广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之2019年第三季度持续督导意见

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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2019年10月29日，云南城投披露了2019年第三季度报告，广发证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年2月15日至2020年4月29日）。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合云南城投2019年第三季度报告，广发证券出具本持续督导期（即自2019年7月1日至2019年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。

作为本次收购的财务顾问，广发证券出具的本持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对云南城投的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读云南城投以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

本次要约收购的主体为城投集团，要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。

本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。

2019年2月15日，云南城投公告了《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》。城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为80,284,346股，占公司总股本的5%，要约收购的价格为5.20元/股，要约收购的有效期为2019年2月19日至2019年4月19日。

2019年4月19日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2019年2月19日至2019年4月19日的要约收购期间，最终有1,845个账户、共计217,172,074股股份接受收购人城投集团发出的要约。

2019年4月29日，城投集团按照中证登上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购的清算过户手续已办理完毕，城投集团及其一致行动人融智投资合计持有公司41.90%的股份。

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，城投集团已履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

经网络查询、审阅上市公司及城投集团提供资料、说明及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，城投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南城投的股东权利。

经网络查询、审阅上市公司及城投集团提供资料、说明及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，云南城投按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：

“1、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业领取薪酬。

（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业。

（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

3、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决策和经营。

4、保证上市公司的资产独立、完整

（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（二）关于规范同业竞争的承诺

为避免同业竞争，城投集团作出承诺如下：

“（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资本为1亿元。本企业持有时代环球51%的股权。时代环球下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。

其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。

拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且受季节性影响较大，客流量不稳定，2017年净利润为-9,401.67万元，盈利能力较差。

因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006年11月，注册资本为15亿元。本企业持有昆明未来城100%的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。

本企业承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店业务。

2017年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17万元，且存在多个地块因策划过程缓慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。

为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。

（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。

景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。

由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。

为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于2009年9月17日，注册资本7,000万元。本企业持有南昌金燕60%的股权。南昌金燕及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。

南昌金燕拥有6宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。

为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15日，注册资本1亿元。本企业持有城投医疗65%的股权。城投医疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。

为避免与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：城投医疗不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城投医疗注入上市公司。

（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于2009年10月15日，注册资本为2,000万元。本企业持有陵水顺泽80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。

2017年陵水顺泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，且其土地至今尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。

为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于2012年10月，注册资本为51,041万元。本企业持有滇池会展53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。

其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有限公司经营管理。由于滇池会展10号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司，该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同时与本企业发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。

为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本1,000万元。本企业持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管理有限公司涉及酒店业务。

海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017年净利润为-17,080,014.39元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，注册资本为1,000万元。本企业持有东方宾馆100%的股权。上海东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。

东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商务活动接待指标，2017年净利润为-2,012.65万元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。

为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。

（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于1992年11月18日，注册资本为13.89亿元。本企业持有昆明会展100%的股权。昆明会展主要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国际会展有限公司进行经营管理。

为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。”

（三）关于规范关联交易的承诺

为规范与云南城投的关联交易，城投集团承诺：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。

3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。

4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）在未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次要约收购及重大资产重组外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。”

上市公司于2019年6月19日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产事项终止协议〉的议案》。中国证监会于2019年7月16日出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]219号），本次重大资产重组事项已终止。

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已终止本次重大资产重组，收购人未增持或处置上市公司股份。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，上述已披露的上市公司重大资产重组事项已终止，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项、上市公司已公开披露拟进行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，上述已披露的上市公司重大资产重组事项已终止，收购人未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本持续督导期内，云南城投不存在董事、高级管理人员变动的情况。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人未对可能阻碍收购云南城投控制权的公司章程条款进行修改。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人未对现有员工聘用计划作重大变动。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（七）对上市公司分红政策修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人未对云南城投分红政策进行修改。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。”

经审阅上市公司及城投集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，上述已披露的上市公司重大资产重组事项已终止，收购人未提出对云南城投的业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

五、提供担保和借款

根据云南城投公开披露信息，本持续督导期内，云南城投不存在为城投集团及其关联方提供借款的情形，不存在城投集团新增关联担保情形。

经审阅上市公司及城投集团提供资料、说明及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为，本持续督导期内，云南城投不存在为收购人及其关联方提供新增关联担保的情形，不存在向收购人及其关联方提供借款的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，经网络查询、审阅上市公司及城投集团提供资料、说明及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为：城投集团及其一致行动人依法履行了要约收购报告和公告义务；本持续督导期内，城投集团及其一致行动人和云南城投均按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现云南城投为收购人及其关联方提供担保或者借款存在损害上市公司利益的情形。

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