身价60亿却因1000万食言？兰州巨贾旗下公司卖“子”转型惹争议

作者｜戴鄂

来源｜野马财经

2019年胡润百富榜，朱全祖、俞金花夫妇以60亿元身价位列第684位。然而，正是这样一位地方巨贾，却在日前被自己旗下上市公司亚太实业公告“催钱”1000万元。
野马财经同时注意到，凭借地产起家的亚太实业（000691.SZ），十多年来业绩惨淡，逐步陷入了难以为继的经营困境，如今准备通过资产置换，向精细化工转型，又存在资金缺口巨大，业绩对赌过高等一系列问题，并引来了深交所的关注。

实控人因1000万元食言

11月8日，亚太实业（000691.SZ）发布公告称，公司控股股东兰州亚太工贸集团及实际控制人朱全祖承诺给予上市公司子公司同创嘉业的1000万元项目启动资金并没有按时交付。

亚太实业主营业务为房地产开发与销售，同创嘉业是目前亚太实业最为重要的子公司，2018年度实现营收3772.15万元，占亚太实业2018年营收的100%。

就在三天前，11月5日，亚太实业宣布出售所持同创嘉业全部股权，同时购买亚诺生物（831730.OC）子公司沧州临港亚诺化工有限公司（简称：临港亚诺）51%的股权，实现上市公司由房地产向精细化工的转型。

由于亚太实业自身资金实力不足，控股股东兰州亚太工贸集团及实控人朱全祖在今年6月3号承诺10月31日之前给予子公司同创嘉业1000万元用于项目启动资金，谁料却食言了。

公告显示，朱全祖认为，同创嘉业目前对项目启动资金暂无迫切性需求，原来的承诺延期到2020年3月30日之前履行。

但很显然，亚太实业对于自己对于资金的需求迫不迫切另有一番考量，其在公告中接连提示了四重风险，总结起来主要就是两个字——缺钱。

来源：亚太实业公告

如上图所示，公告不仅明确表示自己“内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢，持续经营能力存在风险”，而且强调“已有1842.75万元的未清偿债务进入执行阶段，短期偿债压力大”，同时，还提及控股股东的高质押问题......

实际上，亚太实业自2002年以来一直在亏损和“微盈”之间徘徊，经营成果难有较大的起色。

数据来源：公开信息

今年三季度，公司扣非净利润再度亏损245.75万元，经营活动现金流量净额为-166.76万元，营收则已经为0。

资金问题难解，亚太实业进退两难？

十多年来，亚太实业经营状况一直难有起色，如今更是每况愈下。为了摆脱困境，公司选择了转型。

2019年11月4日，公司抛出一份重组预案。

具体而言，亚太实业拟向兄弟公司亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权，就此剥离房地产业务；同时，出售所得现金将用于购买临港亚诺51%的股权，实现向精细化工的转型。

临港亚诺主要从事MNO、3-氰基吡啶、2.3-二氯吡啶等的研发、生产与销售，主要应用于农药和医药领域，重要客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等。

如此交易设计看起来一举多得，然而，忙活了半天，却还是碰到了一个问题——缺钱。

一方面，出售同创嘉业对应价格预计为7069.10万元至7910.66万元，另一方面，购买亚诺预计花费约3亿元，中间存在2亿元左右的缺口。

11月7日，深交所还发出《问询函》，要求亚太实业说明此次交易的现金来源，履约能力是否存在重大不确定性，以及在未完成审计评估的前提下向亚诺生物支付3500万元诚意金的合理性与进展。

如此情况下，亚太实业选择了向控股股东寻求财务资助，最终却遭遇了开头一幕，被放了鸽子。

3倍溢价收购求转型，高难度对赌惹争议

除了缺钱，本次交易饱受投资者关注的另一个焦点是，花这么多钱买临港亚诺值不值。

截至9月30日，临港亚诺的所有者权益为1.72亿元。而与交易对价匹配的整体估值预计为5.6亿元至6亿元，较净资产溢价逾3倍。

来源：上市公司公告

对于出售方诺亚生物的实际控制人雒启珂、刘晓民、李真（合计持股占临港诺亚化工的56.782%）来说，从亚太实业的这笔交易能获得近3亿的真金白银，投资回报相当可观。

但对上市公司来说，却可能出现高额的商誉以及由此带来的减值风险。

野马财经注意到，为了减少风险，亚太实业与亚诺生物及补偿义务人签署了《利润补偿协议》（俗称“对赌协议”），约定标的公司临港亚诺2020年-2022年合计净利润不得低于1.6亿元，且交易双方同时约定，若完成度达到90%，亦可视为完成业绩承诺。以此计算，每年平均净利润需达到0.48亿元。

来源：上市公司公告

2017年、2018年和2019年1-9月，临港亚诺分别实现营业收入1.996亿元1.9亿元和1.9545亿元，分别实现净利润0.233亿元、0.0537亿元和0.33亿元。

可以看出，临港亚诺盈利波动巨大，今年前九个月的净利润已经超过了前两年净利润之和，但2018年的净利润同比降幅高达76%。

为此，深交所《问询函》明确要求公司解释诺亚化工报告期内业绩波动较大的原因，以及对未来业绩承诺的可实现性进行进一步解释。

来源：甘肃1898咖啡馆

朱全祖是兰州有名的富豪，2019年胡润百富榜身价达60亿元，旗下资产版图涉及矿业、房地产、金融、商贸、餐饮等众多产业。

如今，旗下上市公司陷入经营困境，重组转型也捉襟见肘，更是为了1000万元公告扯皮，你觉得这背后有没有更深层次的原因？欢迎在评论区留言。