福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计6,361.05万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.81%。其中，首次授予权益总数为6,043.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.52%；预留318.05万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.29%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权1,189.51万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的1.09%。其中首次授予1,110.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的93.32%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的1.01%；预留79.51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的6.68%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.07%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票5,171.54万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的4.72%。其中首次授予4,933.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的95.39%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的4.50%；预留238.54万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的4.61%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.22%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.52元/股，限制性股票的授予价格为2.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

六、本激励计划首次授予的激励对象共计397人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为35%、35%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为35%、35%、30%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、达华智能承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、达华智能承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计397人，包括：

1、 公司高级管理人员；

2、核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计6,361.05万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.81%。其中，首次授予权益总数为6,043.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.52%；预留318.05万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.29%。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权1,189.51万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的1.09%。其中首次授予1,110.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的93.32%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的1.01%；预留79.51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的6.68%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.07%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

■

预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为5.52元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.52元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.52元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股5.38元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。

（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）子公司层面考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：

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（5）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主营业务集中于物联网和通信行业，物联网板块主要围绕RFID硬件制造、OTT产品等领域开展业务。主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、电视主板、机顶盒、系统集成、技术开发、小额贷款等类金融业务等。公司秉承“引领未来，我们一起创造应用价值”的携手理念，形成了卫星与通信、物联网智慧产业、互联网新媒体、人工智能四大核心业务板块。未来，公司仍将聚焦主业，深耕实体业务，持续进行精益管理、管理体系和运营流程优化，进一步夯实国内外行业前列地位。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，公司以2019年营业收入为基数， 2020年、2021和2022年公司实现的营业收入增长率将分别不低于10%、20%和30%；2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正值；以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于50%、100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对子公司、个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1） 授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2） 等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法：

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年11月7日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：5.54元/股（2019年11月7日收盘价）

② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③ 历史波动率：21.98%、22.20%、19.65%（分别采用制造业（证监会）指数最近一年、二年、三年的年化波动率）

（下转B38版）