“鲸吞”控股股东超千亿资产？淮河能源吸收合并案疑点重重

淮河能源吸收合并控股股东淮南矿业的预案中虽然还未明确交易作价，但以淮南矿业1157.72亿元的总资产规模预估，这场交易的体量将十分可观

《投资时报》研究员 李浥尘

一连串的动作，似乎正在紧锣密鼓的推进中。

两个月前，淮河能源（集团）股份有限公司（下称淮河能源，600575.SZ）剥离了港口和物流业务，主业变更为煤炭、火力发电、铁路运输业务，如今，该公司又要通过吸收合并控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称淮南矿业），进一步演变成煤电一体化综合能源集团。

《投资时报》研究员注意到，这宗对淮河能源未来发展将产生重大影响的交易，是在10月21日晚间公告披露《吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称《预案》）中得到明确的。

尽管目前交易作价还未确定，但考虑到淮南矿业作为华东地区最大煤炭企业，注册资本181.03亿元、总资产1157.72亿元的数据，交易将必定是以亿计的体量；此外，交易方案、交易对手也都较为复杂。正是由此，这宗交易引起了上交所的关注。

11月4日，针对此次交易标的资产、交易方案，上交所给淮河能源下发问询函，要求对有关信息作进一步说明和补充披露，并提出了诸如淮南矿业偿债风险及重组完成后对淮河能源资产负债水平及财务状况的影响，交易完成后是否仍存在同业竞争和关联交易等问题和质疑。

《投资时报》研究员留意到，淮河能源在10月29日披露的三季报显示，今年前三季度实现营收89.73亿元，同比增长13.16%；净利润5.49亿元，同比增长64.56%；扣非后净利润1.98亿元，同比减少24.06%。

从三季度单季度数据看，淮河能源在三季度实现营收3.08%，同比增长3.00%；但净利润、扣非后净利润均告负增长，净利润9521.00万元，扣非后净利润6849.12万元，分别下滑44.30%、32.74%。这意味着，淮河能源盈利能力承压在三季度有加大趋势。

此外，值得注意的是，9月5日，淮河能源（皖江物流）完成了工商变更备案登记手续，公司名称正式变更为“淮河能源（集团）股份有限公司”。之后，经上交所核准，9月11日起证券简称由“皖江物流”变更为“淮河能源”。

是否仍存同业竞争和关联交易？

公开资料显示，截至9 月30 日，淮南矿业持有淮河能源56.61%股份，为控股股东。在稍早前的8月29日，淮河能源（皖江物流）公告称，控股股东淮南矿业在原有三家股东的基础上，通过增资扩股，新引入六家股东。六家股东均以货币资金对淮南矿业出资，出资完成后，淮南矿业注册资本增加至181.03亿元。

如今，这家注册资本超过180亿元的公司将被其控股的上市公司吸收合并。

根据淮河能源10月21日晚间披露的《预案》，淮南矿业将被淮河能源吸收合并。数据显示，截止9月30日，淮南矿业总资产为1157.72亿元，总负债为871.52亿元；前三季度实现营收307.73亿元，净利润30.65亿元。同期，淮河能源总资产为168.91亿元，62.29亿元；营收89.73亿元，净利润5.49亿元。以总资产计，淮南矿业是淮河能源的6.85倍，从淮河能源角度看，此次交易无疑是一场“鲸吞”。

《预案》显示，此次交易分为吸收合并、发行股份购买资产两部分。吸收合并部分是，淮河能源向淮南矿业的全体9家股东——淮河能源控股集团有限责任公司（下称淮河控股）、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。

根据《预案》，交易完成后，淮河能源作为存续主体，承接淮南矿业的全部权利和义务；淮南矿业则实现煤炭和电力资产的整体上市，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东，同时，淮南矿业将注销法人资格，其持有淮河能源的全部股份（约22亿股）亦因吸收合并而予以注销。

《预案》中，淮河能源称，此次交易有助于实现集团优质资产整体上市，大幅提升上市公司资产规模和竞争力；消除同业竞争和减少关联交易；发挥资源整合协同效应，完善治理机制。

淮南矿业整体上市后对增强淮河能源协同效应和竞争能力的影响有哪些？淮南矿业注销法人资格对淮河能源生产经营有什么影响？相关权利义务的变更是否存在法律障碍？

数据显示，淮河控股持有淮南矿业82.90%股份，此次交易完成，淮河能源控股股东将由淮南矿业变为淮河控股。

企查查显示，淮河控股经营范围为煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产管理，其中煤炭和电力等生产、销售等与淮河能源有重叠之处。此外，淮河控股除了持有淮南矿业，旗下还有上海淮矿资产管理有限公司、淮矿现代物流有限责任公司两家全资子公司。

交易完成后，淮河控股与淮河能源是否仍存在同业竞争和关联交易？

值得关注的还有，前期，淮河能源全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015 年12月，根据淮南市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。

对此，上交所要求补充披露淮矿物流是否纳入此次吸收合并的范围，如果纳入此次吸收合并的范围，此次交易标的资产是否满足重组条件；如果不纳入，是否存在同业竞争和关联交易。

淮河能源过去一年的股价走势

数据来源：WIND

蹊跷的营收净利大幅倒挂

数据显示，截至9月30日，淮南矿业资产负债率75.28%，同期淮河能源资产负债率为36.88%，不及淮南矿业的一半。同时，数据还显示淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。

此外，《预案》中，淮河能源提示此次交易存在短期无法分红的风险。截至9月30日，淮南矿业未分配利润为负且金额较大。虽然近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损，但交易完成后，淮河能源短期内存在无法完全弥补亏损的情况，进而不能向股东进行现金分红。

淮南矿业是否面临较大的偿债压力？是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平？重组完成后对淮河能源资产负债水平及财务状况的影响是怎样的？

根据《预案》，此次交易的非公开发行股份购买资产部分包括向国开基金购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司（下称淮矿电力）10.70%股权；向永泰红磡、李德福购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司（下称银宏能源）41%、9%的股权。

数据显示，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权。交易完成后，淮河能源将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。

《投资时报》研究员留意到，《预案》披露的淮矿电力业绩数据，显得格外“辣眼”。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，淮矿电力分别实现营收3940.31万元、1661.83万元和1095.45万元；分别实现归母净利润168.80万元、1.61亿元和3.73亿元，其中，在两年一期里，淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同。

从数据可以看出，淮矿电力的营收、净利润波动都较大，尤其是净利润，2017年仅为不到两百万元，2018年增长近百倍一举到亿元量级，今年9个月又增长到去年全年净利润的2.32倍。

比净利润大幅跳跃增长更为蹊跷的是，2018年、2019年1—9月的营收仅为同期净利润的9.70%、2.94%，营收与净利润出现大幅度倒挂。

淮矿电力净利润为什么大幅波动？为什么淮矿电力营收与净利润出现如此大幅度倒挂？是否合理？

有意思的是，与淮矿电力类似，另一个购买资产的标的公司——银宏能源也出现利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的情形，且营收净利润都由不同寻常之处。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，银宏能源分别实现营收4.50万元、0.47万元、8.04亿元；归母净利润分别为1.43万元、450.85万元和-79.96万元。淮河能源在《预案》中解释称，2017年、2018年银宏能源尚处于煤矿建设期，尚未投产；2019年银宏能源下属煤矿开始投产，由于投产初期，固定资产折旧、财务费用等支出较多，经营规模效应未得到显现。

为什么利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同？此次收购银宏能源少数股权的原因及合理性何在？

随着一连串的动作展开，更多的疑问接踵而至。