SPAC并购上市2015年在加拿大首次亮相丨文银国际

2015年，距离多伦多证券交易所推出特殊目的收购公司（SPAC）上市规则已有超过六年的时间。然而在SPAC公司邓迪收购有限公司（即Dundee Acquisition Ltd）出现之前，这些SPAC并购上市规则尚未尘埃落定。

当年年终，SPAC公司Dundee Acquisition Ltd.（一家新组建的特殊目的收购公司即SPAC）提交了一份SPAC初步的招股说明书，通过出售SPAC单位筹集1亿美元，SPAC每单位售价10美元。每个SPAC单元包括A类有限投票权的SPAC普通股和半个购买SPAC普通权证。对SPAc投资者而言，诱惑是相当于投资私募股权回报。该SPAC公司的赞助商是Dundee Corp.，并同意以B类SOAC单位的形式投入400万美元，每SPAC单位售价10美元。

一旦SPAC IPO完成募集资金，SPAC IPO的收益会被托管并投资于国库券。作为SPAC流程的一部分，SPAC 公司Dundee有两年的时间来寻找SPAC并购标的，即实现合格的SPAC并购交易 - 在某些情况下SPAC并购的完成时间可延长至三年的期限。

“SPAC的目标是执行符合条件的SPAC并购规划，其条款由SPAC确定为有利的，并且只要SPAC并购目标企业的公平市场价值至少为SPAC托管账户中持有的资产的80％。”招股说明书中注明。

但是，当找到SPAC并购目标时，该SPAc并购交易需要得到所有SPAC股东（包括B类）的大多数股东的批准。

此外，如果SPAC原始投资者不喜欢拟议的SPAC并购交易，SPAC原始投资者不仅可以投票 反对SPAC并购，也可以从SPAC托管账户中收回他们的钱。同样，SPAC可以保留半股购买权证。SPAC股东转换时会使他们对SPAC并购后的实体持续感兴趣。SPAC权证的有效期为五年（在SPAC并购交易完成后），并且SPAC权证的行使价为11.50美元。

一位市场参与者表示，“SPAC股东有很多权利可以获得退款，无论他们是否喜欢这笔SPAC并购交易。”

加拿大资本市场上的资本池公司（或CPC）是最接近SPAC的公司。在SPAC这种结构下，SPAC的创始人提供种子资本，这是一项融资，在公共轮次筹集资金约500,000美元之前。然后，SPAC管理层与SPAC并购标的私营公司寻求合格交易，这是该私营公司正寻求上市的方式。

那么为什么要第一个推出SPAC呢？SPAC公司的发起人Dundee表示，虽然这个SPAC结构对加拿大资本市场来说是新的，但它是一个在其他主要全球资本市场中经常使用的结构，SPAC管理层认为，根据全球市场先例，执行一个长期的结构是一个有吸引力的结构 - 收购。

当然，完成这个过程。在SPAC招股说明书的后半部分，有一节专门针对豁免救济：总之，由Stikeman Elliott建议的担保人获得了八种救济形式。总的来说，为了使多伦多证券交易所的规则（在没有迫在眉睫的实时交易的情况下开发而成）与SPAC在美国的运作方式相一致，SPAC给予了宽大处理，并且需要时间让TSX和安大略省证券委员会站在一边。