西南证券股份有限公司2019第三季度报告

西南证券股份有限公司

公司代码：600369 公司简称：西南证券

2019

第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人廖庆轩、主管会计工作负责人吴坚及会计机构负责人（会计主管人员）叶平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

3.2.1 非公开发行股票事宜

2019年8月22日和2019年9月20日，公司分别召开第八届董事会第二十五次会议和2019年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，公司拟向重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司非公开发行不超过10亿股（含）A股股票，募集资金总额不超过70亿元人民币（含）。有关内容详见2019年8月24日和2019年9月21日公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》及《2019年第二次临时股东大会决议公告》等。

3.2.2 实施2018年度利润分配

2019年8月1日，公司公告2018年年度权益分派相关事项，公司2018年度红利已于2019年8月8日发放。有关内容详见2019年8月1日公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年年度权益分派实施公告》。

3.2.3 获准撤销证券营业部

报告期内，中国证券监督管理委员会云南监管局、浙江监管局、安徽监管局相继批复核准公司撤销富民环城南路、萧山市心北路、淮南龙湖中路证券营业部。有关内容详见2019年9月17日、2019年10月9日公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于获准撤销证券营业部的公告》。

3.2.4 诉讼仲裁及其进展情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，其他涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁及进展情况如下：

(1)报告期内，公司相继收到重庆市第一中级人民法院、重庆市江北区人民法院的《受理案件通知书》，分别对公司申请安徽省外经建设（集团）有限公司就安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（债券简称：16皖经02）未能根据约定履行回售义务承担违约责任，申请同益实业集团有限公司就同益实业集团有限责任公司2016年公司债券（债券简称：16同益债）未能根据约定履行回售义务承担违约责任立案受理。有关内容详见2019年9月7日、2019年9月19日公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司涉及诉讼的公告》。

(2)2015年1月，重庆仲裁委员会裁决被申请人蔡开坚向公司偿还融资本金11,700万元以及相关利息、违约金、律师费，公司对被申请人质押的3,700万股“中捷股份”（股票代码002021）享有优先受偿权。2019年10月8日，浙江省玉环市人民法院作出裁定，裁定将蔡开坚所有的中捷资源3,700万股股票作价1.332亿元，交付公司抵偿重庆仲裁委员会裁决确认的部分债务1.332亿元，现股票已过户至公司名下。

(3)2018年9月，深圳市福田区人民法院作出民事裁定书，同意公司拍卖、变卖被申请人罗伟广质押给公司的2,128.71万股“金刚玻璃”（股票代码300093），在融资本金8,950万元、利息、违约金以及律师费范围内享有优先受偿权。2019年8月13日，深圳福田法院、广东汕头法院在淘宝网拍卖罗伟广持有的合计2,256.50万股“金刚玻璃”股票，拍卖金额合计1.69亿元。2019年9月19日，公司收到所有债权合计金额1.18亿元，法院已出具结案通知书，该案件已结案。

(4)公司全资子公司重庆西证小额贷款有限公司2016年7月向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，请求法院判令邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限公司六保证人连带支付重庆公信科技发展（集团）有限公司所欠西证小贷的借款本金1,000万元、利息、罚息及复利。2016年9月，渝北区人民法院一审判定邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限司等六位保证人对本笔贷款的本金、利息、复利及罚息承担连带清偿责任。目前该案已进入执行阶段，现已收回本金69.5万元。

(5)截至目前，投资者因鞍山重型矿山机器股份有限公司重组项目诉公司证券虚假陈述责任纠纷未诀诉讼案件共计93起，涉及金额约3,202万元，案件均处于一审审理阶段。

(6)除上述情况外，其他涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁及进展情况详见公司2019年半年度报告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

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证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－046

西南证券股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十七次会议，于2019年10月30日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、《关于公司2019年第三季度报告的议案》

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二、《关于公司对口扶贫捐赠的议案》

（一）同意公司向重庆市城口县龙田乡仓房村对口扶贫捐赠事宜，捐赠金额不超过（含）200万元人民币；

（二）同意授权公司经理层全权办理上述捐赠有关事宜。此项授权为单项授权，该授权额度不包含董事会对总裁的年度捐赠授权额度。

三、《关于新三板业务部更名为中小企业融资部的议案》

为更好地提升公司对中小企业的服务能力，促进公司综合业务发展，同意将新三板业务部更名为中小企业融资部，并相应修订其部门职责。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十一日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2019－047

西南证券股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十八次会议，于2019年10月30日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

表决结果：[3]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一九年十月三十一日