许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

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  第一节 重要声明与提示

  许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“远东传动”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年9月19日刊载于《证券时报》的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  本上市公告书中,“报告期”、“三年及一期”特指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月”。除前述情况外,如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称:远东转债

  二、可转换公司债券英文简称:YODON DRIVE SHAFT-CB

  二、可转换公司债券代码:128075

  三、可转换公司债券发行量:89,370万元(893.7万张)

  四、可转换公司债券上市量:89,370万元(893.7万张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2019年10月31日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年9月23日至2025年9月23日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020年3月27日至2025年9月23日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为AA,评级展望为稳定;本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1492号)核准,公司于2019年9月23日公开发行了893.7万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额89,370万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行,认购金额不足89,370万元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所“深证上[2019]656号”文同意,公司89,370万元可转换公司债券将于2019年10月31日起在深交所挂牌交易,债券简称“远东转债”,债券代码“128075”。

  公司已于2019年9月19日在《证券时报》刊登了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。

  《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人的历史沿革

  (一)公司设立时的股权结构

  1、发行人的设立

  经2007年10月16日许昌远东传动轴有限公司股东会决议和 2007年11月11日公司创立大会决议批准,原许昌远东传动轴有限公司的16名股东作为发起人,以经天健华证中洲(北京)审计的远东有限截至2007年9月30日净资产157,110,414.71元作为折股依据,将许昌远东传动轴有限公司的净资产按81.76%的比例折为股份公司的股本12,845万股,许昌远东传动轴有限公司整体变更设立为许昌远东传动轴股份有限公司,并于2007年11月28日完成了工商变更登记。远东传动整体变更设立时股东持股情况如下:

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  (二)公司上市及历次股本变动情况

  1、首次公开发行A股股票并上市

  2010年4月12日,经中国证监会证监许可[2010]441号文核准,公司向社会公开发行4,700万股人民币流通股,并在深圳证券交易所上市。股票发行成功后,总股本增加至18,700万股。

  2、2011年资本公积金转增股本

  2011年4月20日,经2010年年度股东大会审议通过,远东传动以2010年12月31日总股本18,700万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增股本9,350万股,转增后公司总股本为28,050万股,注册资本有18,700万元变更为28,050万元。上述变更经天健正信会计师事务所天健正信验字(2011)第220007号《验资报告》审验。

  3、2014年资本公积金转增股本

  2015年5月15日,经2014年度股东大会审议通过,远东传动以2014年12月31日总股本28,050万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增股本28,050万股,转增后公司总股本为56,100万股,注册资本由28,050万元变更为56,100万元。

  三、发行人的主营业务情况

  公司专注于传动轴产品的研发和生产,在巩固非等速传动轴龙头地位的同时向等速驱动轴的研发生产发展。报告期内,公司主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售。公司凭借其在汽车零部件传动轴细分领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解,与北京福田戴姆勒汽车有限公司、陕西重型汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、江铃汽车股份有限公司等国内多家知名的整车制造商建立了长期、良好的合作关系,为其提供非等速传动轴及相关零部件。

  近年来,公司根据现有经济和技术实力,明确逐步开发中高档等速驱动轴的策略,成立了等速驱动轴项目攻关小组,进行了市场调研、技术标准收集、工艺流程制订、设备考察和选型、关键技术研发等工作,现已向部分客户提供等速驱动轴样品。根据现有客户的需求及公司在等速驱动轴的人才、技术储备,公司计划通过本次募投项目生产高端等速驱动轴,实现等速驱动轴量产,快速切入等速驱动轴市场。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2019年9月30日,公司总股本为561,000,000股,股本结构如下:

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  截至2019年9月30日,公司前十名股东及其持股情况如下:

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  五、控股股东和实际控制人基本情况

  公司控股股东和实际控制人为刘延生先生,本次发行前持有公司股份为156,194,787股,持股比例为27.84%。

  刘延生,男,1956年7月出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权,郑州航空管理学院企业管理系毕业,经济师。1976年6月至2004年6月历任传动轴总厂团委书记、生产计划科科长、生产计划处处长、销售副厂长、厂长、党委副书记;2004年6月至2007年11月任远东有限董事长、党委书记;2007年12月至2017年6月,担任公司董事长兼总经理,2017年6月至今担任公司董事长。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  (一)发行数量:本次发行可转换公司债券总额为人民币89,370万元,发行数量为893.7万张。

  (二)向原股东发行的数量和配售比例:

  向原股东优先配售8,936,730张,即893,673,000.00元,占本次发行总量的99.9970%。

  (三)发行价格:按票面金额平价发行。

  (四)可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。

  (五)募集资金总额:人民币89,370万元。

  (六)发行方式:

  本次发行的远东转债向发行人在股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。

  (七)配售比例:

  原股东优先配售的远东转债总计3,760,357张,占本次发行总量的42.0763%;网上社会公众投资者实际认购1,262,472张,占本次发行总量的14.1264%;网下机构投资者实际认购3,894,560张,占本次发行总量的43.5779%;保荐机构(主承销商)合计包销19,611张,占本次发行总量的0.2194%。

  (八)前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况:

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  (九)发行费用:

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  注:以上各项发行费用均为含税金额。

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为89,370万元,原股东优先配售3,760,357张,即376,035,700.00元,占本次发行总量的42.0763%;网上社会公众投资者的有效申购数量7,910,654,260张,网上最终配售1,282,080张,网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,262,472张,即126,247,200.00元,占本次发行总量的14.1264%;网下机构投资者的有效申购数量为24,030,200,000张,网下最终配售3,894,560张,网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为3,894,560张,即389,456,000.00元,占本次发行总量的43.5779%;保荐机构(主承销商)包销可转换公司债券的数量为19,611张,即1,961,100.00元,占本次发行总量的0.2194%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币12,171,250.00元后的余额881,528,750.00元由华创证券有限责任公司于2019年9月27日汇入发行人的募集资金专用账户,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验证,并出具了“大华验字[2019]000394号”《验资报告》。

  四、参与质押式回购交易情况

  本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行的核准:

  本次发行预案及其他相关事项已于2019年2月15日经公司第四届董事会第十次会议审议通过,于2019年3月14日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  2019年4月15日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券的可行性分析报告〉(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权,无需重新提交公司股东大会审议。

  2019年7月12日,公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  2019年8月14日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1492号),核准公司向社会公开发行面值总额89,370万元可转换公司债券。

  2019年10月23日,深圳证券交易所出具《关于许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上[2019]656号),同意本次公开发行可转换公司债券上市。

  (二)证券类型:可转换公司债券。

  (三)发行规模:89,370万元。

  (四)发行数量:893.7万张。

  (五)上市规模:89,370万元。

  (六)发行价格:按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (七)募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币89,370万元(含发行费用),募集资金净额为87,803.88万元。

  (八)募集资金用途:本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)为89,370万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目:

  单位:万元

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  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  (九)募集资金专项存储账户:

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币89,370万元,发行数量为893.70万张。

  (三)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2019年9月23日至2025年9月23日。

  (四)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (五)票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)信用评级及担保事项

  远东传动主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA。本次资信评估机构是中诚信证券评估有限公司。本次发行的可转换公司债券未设担保。

  (八)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即2020年3月27日至2025年9月23日止)。

  (九)初始转股价格

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.79元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (十)转股价格的调整

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十一)转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十二)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  (十三)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十四)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十五)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十六)发行方式及发行对象

  本次发行的远东转债向发行人在股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。发行人和保荐机构(主承销商)根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  (1)向原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年9月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  (4)本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  (十七)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。公司原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日(T-1日)收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5930元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券的金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

  (十八)债券持有人会议相关事项

  1、在债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)中国证监会规定的其他机构或人士。

  2、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;

  (2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容:

  ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

  ②提交会议审议的事项;

  ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

  ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  ⑦召集人需要通知的其他事项。

  (十九)募集资金存放管理

  公司已经制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  (二十)可转换公司债券上市地

  本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

  (二十一)本次决议的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、本次发行的相关机构

  (一)发行人

  ■

  (二)保荐机构(主承销商)

  ■

  (三)律师事务所

  ■

  (四)审计及验资机构

  ■

  (五)评级机构

  ■

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(信评委函字[2019]G241号),评定发行人主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA(未安排增级),评级展望稳定。

  二、可转换公司债券的担保情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为24.39亿元,截至2019年9月30日,公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为28.14亿元,均超过15亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  最近三年一期,公司未发行债券。

  四、公司商业信誉情况

  公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示:

  ■

  注:上述指标计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用

  报告期各期末,公司流动比率分别为5.61倍、4.57倍、4.83倍和7.05倍,速动比率分别为4.80倍、3.95倍、4.06倍和6.37倍,公司资产流动情况良好,流动比率和速动比率均保持较高水平,短期偿债能力较强。2017年末的流动比率、速动比率较2016年末有所降低,主要系公司2017年营业收入大幅增长,采购及期末应付账款余额相应增加,流动负债增速超过流动资产所致。

  报告期各期末,公司的资产负债率(母公司)分别为16.84%、14.79%、16.57%和32.72%,资产负债率(合并)分别为11.00%、13.87%、13.06%和28.21%,公司资产负债率水平较低,主要系报告期内除经营性负债外,公司无银行借款,负债较低所致,公司长期偿债能力较强。

  第九节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  大华会计师对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计,并分别出具大华审字[2017]002391号、大华审字[2018]004329号和大华审字[2019]000546号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月的财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注:除特别注明外,上述财务指标依据经审计的2016年度-2018年度合并财务报表以及2019年1-9月未经审计的合并财务报表进行计算,2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率数据未经年化,具体计算公式如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  应收账款周转率(次)=营业收入/平均应收账款

  存货周转率(次)=营业成本/平均存货

  息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+摊销

  利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用

  归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  无形资产占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产

  三、非经常性损益明细表

  单位:万元

  ■

  四、财务信息查询

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加89,370.00万元,总股本增加约15,435.23万股。

  第十节 其他重要事项

  公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、发行人住所的变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策的变动;

  9、会计师事务所的变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

  11、发行人资信情况的变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构华创证券认为:远东传动本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,远东传动可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐远东传动的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

  许昌远东传动轴股份有限公司

  2019年10月28日

  项目协办人:_______________

  程强

  保荐代表人:_______________ ________________

  张捷 黄俊毅

  保荐机构法定代表人:________________

  陶永泽

  保荐机构(主承销商):华创证券有限责任公司

  2019年10月28日

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