华天酒店集团股份有限公司2019第三季度报告

华天酒店集团股份有限公司

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-080

2019

第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋利亚、主管会计工作负责人颜梦玉及会计机构负责人(会计主管人员)邱君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、吴静波诉北京浩搏一案

2013年7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于2012年1月18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案已于2014年6月二审结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年9月24日作出民事裁定，决定提审本案，再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于2017年2月8日作出再审判决，维持二审判决结果。

根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由北京德瑞特和曹德军承担，且北京德瑞特及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司已于2014年度根据二审判决结果确认了相应的负债，故最高人民法院的判决结果不会对公司本期财务报表产生重大影响。

2017年5月，吴静波以“对于2013年7月9日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和判决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自2013 年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。2017年11月，北京市丰台区人民法院判决北京浩搏公司按银行同期贷款利率四倍支付从2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏于2017年12月向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月份作出终审判决，裁定如下：撤销北京市丰台区人民法院民事判决，北京浩搏于判决生效后十日内支付吴静波自2015年4月27日至实际清偿全部债务之日止的逾期付款违约金，以5500万元尚未偿付部分为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。

根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。

2019年1月，因北京浩搏公司进入破产重整，吴静波已向密云区法院申报破产债权。

2、赵子飞诉北京浩搏一案

2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。北京浩搏向北京市丰台区人民法院提出追加曹德军为本案第三人的申请。案件审理中，现因北京浩搏公司进入破产重整，其已向密云区法院申报破产债权。

公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东北京德瑞特和曹德军协议约定：北京浩搏股东北京德瑞特和曹德军承诺承担北京浩搏7亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。

3、公司诉北京德瑞特和曹德军一案

2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”） 、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令北京德瑞特、曹德军立即向公司偿还债权本金 161,010,573.35 元及利息，并支付滞纳金23,679,295.93 元和违约金 1,000万元 。同时，请求判令对北京德瑞特、曹德军分别持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司 30.4%、 7.6%的质押股权准予拍卖、变卖等方式依法变价，公司对拍卖、变卖所得价款在债权本金 161,010,573.35 元及利息、滞纳金、违约金范围内享有优先受偿权，及请求判令本案诉讼费用由北京德瑞特和曹德军两方共同承担。湖南高级人民法院于2018年5月下达民事判决书，一审判决：（1）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付112,568,889.72元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为37,250,932.09元,2017年3月28日以后的利息，以112,568,889.72元为本金，按照年利率13%计算至本金付清之日止；（2）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付48,441,683.63元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为30,257,726.3元,2017年3月28日以后的利息，以48,441,683.63元为本金，按照年利率24%计算至本金付清之日止；（3）对于上述本金及利息，原告华天酒店集团股份有限公司有权以被告北京德瑞特和被告曹德军分别享有的北京浩博30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。（4）驳回原告华天酒店集团股份有限公司的其他诉讼请求。

北京德瑞特和曹德军不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2018年10月受理案件，并于2018年11月进行了公开审理，2018年12月下达终审判决：（1）维持一审判决第一项；（2）撤销湖一审判决第二项、第四项；（3）变更一审判决第三项为：对于上述第一项的本金及利息，华天酒店有权以北京德瑞特和曹德军分别享有的北京浩搏基业房地产有限开发公司30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；（4）驳回华天酒店的其他诉讼请求。

本案已终审判决。我司已向湖南高院申请执行，湖南高院现指定长沙开福区法院执行。

4、公司诉盛世华轩、长花灰韶一案

公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤置业”）2017年底向湖南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，因项目合作合同纠纷一案，公司已将台山市盛世华轩投资有限公司（以下简称“盛世华轩”）、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（以下简称“长花灰韶”）列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令：（1）解除灰汤置业与盛世华轩、长花灰韶于2013年8月签订的《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》及《灰汤华天城房地产开发项目合作合同之补充协议》，并将土地及附着物予以返还给灰汤置业”；（2）盛世华轩向灰汤置业支付承包金10,560万元及按合同约定支付迟延履行至付清之日止的利息；（3）盛世华轩向灰汤置业支付购买、闲置土地所产生的利息损失21,307,460.42元；（3）盛世华轩向灰汤置业支付前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、间接开发费用所产生的利息损失14,904,561.98元；（4）盛世华轩向灰汤置业支付违约金700万元；（5）长花灰韶对盛世华轩所应向灰汤置业支付的上述款项承担连带清偿责任以及两被告承担本案的全部诉讼费、评估、审计、鉴定费用。2017年12月28日公司已收到湖南省高院下达的《受理案件通知书》[（2017）湘民初50号]。

后期盛世华轩作为反诉人向湖南省高院提起反诉，请求判令：被反诉人灰汤置业返还反诉人已支付的承包费2200万元及利息633.6万元；赔偿前期施工经济损失4431.44万元及融资利息损失1461.10万元；解除为履行《合作合同》而签订的《商品买卖合同》，返还反诉人支付的购房款741.11万元及利息；支付违约金500万等。2019年1月，盛世华轩以合作开发合同纠纷一案向湖南省高院申请财产保全。2019年5月，公司收到湖南省高院对盛世华轩申请财产保全出具的《民事裁定书》、《财产保全告知书》。

截止本公告披露之日，本案正在审理中，无法就此案件给公司带来的影响进行评估。暂不会对公司当期财务报表产生重大影响。

5、北京德瑞特、曹德军诉公司和华天集团一案

北京德瑞特与曹德军以华天酒店和华天集团未全额履行出资义务为由向法院提起诉讼，请求判令两被告（即公司和华天集团）共同向第三人（即北京浩搏基业房地产开发有限公司）支付股权对价款余额人民币41768万元及逾期支付的利息；诉讼费用由两被告承担。

本案因德瑞特、曹德军未按规定缴纳诉讼费用，密云法院已裁定按撤诉处理。

6、公司子公司华天资管以高西西、齐文君、解策进、北京中弘嘉业投资有限公司为被申请人申请仲裁

2016年3月，公司子公司华天资管与北京星亿东方文化科技服务有限公司（以下简称“星亿东方”）以及被申请人签订了关于星亿东方的《增资协议》，华天资管按约缴纳了增资款2500万元，而星亿东方未达《增资协议》中业绩承诺和完成上市等约定，依据《增资协议》约定，华天资管有权要求被申请人履行回购义务，且被申请人经多次催告拒不履行协议约定，已经构成违约，故华天资管依据《增资协议》仲裁条款向北京仲裁委员会对被申请人提起仲裁。仲裁请求如下：（1）请求裁决被申请人共同回购申请人所持有星亿东方 1.54%股权，并向申请人支付股权回购款4895.89041 万元，（计算方式为2500万元×（1+30%×n/365），n为2016年4月26日起算到申请人实际收到全部应得回购款为止的天数，暂计算至2019年7月5日）。（2）请求裁决被申请人向申请人连带赔偿违约金375万元（即股权投资款15%）。以上两项共计5270.89041万元。

本案尚未开庭审理，因此案件对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-079

第七届董事会2019年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日（星期四）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2019年第五次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事9名，参加会议的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《2019年第三季报告正文》，以及在巨潮资讯网上发布的《2019年第三季度报告正文》和《2019年第三季度报告全文》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司向华融湘江银行续申请授信额度的议案》

公司拟在2019年继续向华融湘江银行股份有限公司申请授信额度19,000万元，其中流贷授信额度13,000万元和中票授信额度6,000万元（该6,000万元中票授信额度可转换为流动资金贷款额度），单笔流动资金贷款期限不超过一年，中期票据期限三年，并在此额度以内提款，贷款利率将按当期市场利率执行。本次授信公司拟采取以下两种融资方式或其中一种方式：（1）以公司名下物业资产进行抵押担保贷款；（2）华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）提供连带责任担保，并按照不超过实际贷款金额 2%收取担保费，即担保费不超过380万元。具体采用的融资方式以与华融湘江银行签订的贷款合同为准。

根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。由董事会授权公司董事长签署相关合同。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》。

四、审议通过了《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》

公司拟通过公开挂牌的方式以总价不低于人民币2,888.95万元转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司（以下简称“银城华天”）100%股权及相关债权。其中，股权账面价值-1,600.62万元，评估价值为-1,856.43万元，转让底价为人民币1元；债权账面值4,590.73万元，转让底价为人民币2,888.95万元。

本议案需提交股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司银城华天100%股权及相关债权的公告》。

五、审议通过了《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天100%股权及相关债权的议案》

公司拟通过公开挂牌的方式以不低于人民币2,888.95万元价格转让所持有银城华天100%股权及相关债权。为优化公司资产结构，拟由公司全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司参与该股权及债权竞拍，竞拍价不高于4,590.73万元。

《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》审议通过是本议案生效的前提。

本议案需提交股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于转让子公司银城华天100%股权及相关债权的公告》。

六、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年11月12日（星期二）下午14:30在公司芙蓉厅召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：1、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；2、《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》；3、《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》；4、《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天100%股权及相关债权的议案》。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年10月26日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-086

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日（星期四）以通讯表决的方式召开了第七届监事会第十三次会议。应参加表决的监事5名，实际参加表决的5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-082

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司拟向华融湘江银行股份有限公司（以下简称“华融湘江银行”）申请授信额度19,000万元，其中流贷授信额度13,000万元和中票授信额度6,000万元（该6,000万元中票授信额度可转换为流动资金贷款额度），单笔流动资金贷款期限不超过一年，中期票据期限三年，并在此额度以内提款，贷款利率将按当期市场利率执行。控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）为以上贷款额度提供连带责任担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，预计担保费总额不超过380万元人民币。

2、华天集团为公司控股股东，为公司提供担保并收取担保费的交易构成了关联交易。

3、本次关联交易已经公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过，关联董事蒋利亚先生、李征兵先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：华天实业控股集团有限公司

2、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段593号

3、法定代表人：蒋利亚

4、注册资本：52,900万元人民币

5、企业性质：国有独资

6、主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况：

截至2018年12月31日，华天集团经审计的总资产875,321.16万元，总负债603,783.08万元，净资产271,538.08万元，营业收入173,156.99万元，净利润-71,917.28万元。

截至2019年9月30日，华天集团未经审计的总资产838,033 .42 万元，总负债586,477.07万元，净资产251,556.35万元，营业收入165,867.62万元，净利润-19,226.26万元。

9、存在的关联关系

截至本公告日，华天集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为华天集团为公司申请的19,000万元以内的授信贷款额度提供担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，公司将向华天集团支付担保费不超过380万元。

四、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、交易的目的和影响

1、关联方为公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。

2、公司接受关联方提供的担保，有利于公司分散融资风险。

3、本次关联交易公允、公平符合上市公司利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2394.66万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事发表独立意见认为：我们认真审议了《关于公司向华融湘江银行续申请授信额度的议案》，并对上述议案进行了事前审查，认为公司本次融资符合公司经营所需。控股股东华天集团为公司银行贷款提供连带责任担保有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意实施上述交易事项。

八、备查文件

1、第七届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、第七届董事会2019年第五次临时会议独立董事意见。

特此公告。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-083

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日（星期四）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2019年第五次临时会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更会计政策无需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、本次会计政策变更的原因

2017年3月，财政部发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2019年4月，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，此文件已被《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）取代。

2019年9月，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司将按照要求对合并财务报表格式进行相应调整。

2、变更日期

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相

应变更。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行2019年新修订的合并财务报表格式，执行财政部修订并发布的相关新金融工具准则，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容和影响

根据《修订通知》有关规定，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

1、资产负债表：将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；

2、利润表：将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

3、现金流量表：明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、根据前述“新金融工具准则”有关规定，公司对会计政策进行相应变更，具体情况如下：

（1）公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。资产负债表项目由“可供出售金融资产”调整为“其他权益工具投资”。

（2）公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。利润表项目新增“信用减值损失”，用以核算公司按照新金融工具准则的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失。利润表项目从“资产减值损失”调整为在“信用减值损失”中列示。

（3）公司改变了金融工具相关披露要求，但不对比较财务报表进行追溯调整。

本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响 公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的 要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于会计政策变更的说明

经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合新会计准则相关规定和公司实际情况,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次会计政策的变更是根据财政部的相关要求进行的合理变更，符合有关法律、法规的规定和新会计准则相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会审核意见

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、第七届董事会2019年第五次临时会议独立董事意见。

特此公告。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-084

关于转让子公司银城华天100%股权及相关债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次转让子公司银城华天100%股权及相关债权需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

一、交易情况概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》。根据公司战略发展规划，为优化资产结构，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司益阳银城华天酒店管理有限责任公司（以下简称“银城华天”）100%股权及相关债权，转让总价不低于评估价2,888.95万元。其中，股权账面价值-1,600.62万元，评估价值为-1,856.43万元，转让底价为人民币1元；债权账面值4,590.73万元，转让底价为人民币2,888.95万元。

2、为优化公司资产结构，公司全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司（以下简称“华天资管”）拟参与该股权及相关债权的竞拍，竞拍价不高于4,590.73万元。

3、本次转让子公司银城华天100%股权及相关债权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

4、本次转让子公司银城华天100%股权及相关债权需通过产权交易所公开挂牌进行交易。

二、交易对方的情况

公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让子公司银城华天100%股权及相关债权，为优化公司资产结构，拟由全资子公司华天资管参与竞拍。公司将按照有关规定，及时披露交易的相关进展情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：益阳银城华天酒店管理有限责任公司

注册地址：益阳市资阳区五一西路1号

法定代表人：丁嫦

注册资本：2755万

成立日期：2013年01月18日

经营范围：大型餐饮（中餐类制售；含凉菜、含生食海产品）；住宿；棋牌；理发店、美容店、足浴、桑拿；商场的租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100%。

历史沿革：银城华天为公司全资子公司，前身为为益阳市资阳商贸投资开发有限公司银城华天大酒店，益阳市资阳商贸投资开发有限公司原由益阳市资阳区国有资产管理局独资设立，2010年7月股东变更为华天酒店集团股份有限公司，并于2010年7月21日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。2012年9月17日，公司召开股东会，审议并通过了《益阳市资阳商贸投资开发有限公司分立及减资的股东会决议》，以2012年8月31日为分立日对原公司的资产、债务、实收资本进行了分割，于2012年9月21日在湖南日报上公告了公司有关企业分立事项。分立日企业分立报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并于2012年10月15日出具了天健湘审[2012]731号专项审计报告。银城华天系华天酒店集团股份有限公司的全资子公司，成立于2013年1月18日取得益阳市工商行政管理局核发的91430900062244166H号《企业法人营业执照》，设立时公司的股权结构如下：

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此次出资经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审验，并于2012年11月8日出具天健湘验[2012]32号验资报告。

截止公告日，股权结构未发生变化。

主要财务状况：截至2018年12月31日，银城华天经审计的总资产7,447.82万元，负债总额8,829.33万元，净资产-1,381.51万元，营业收入514.60万元，净利润-904.87万元。

截至2019年7月31日，银城华天经审计的总资产3,452.65万元，负债总额5,053.27万元，净资产-1,600.62万元，营业收入0万元（已停业），净利润-219.10万元。

（注：以上2019年7月31日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的大信沙审字[2019]第00014号《审计报告》）

2、交易标的评估情况

（1）银城华天100%股权评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对银城华天股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第000967号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），具体评估结论如下：

银城华天评估基准日总资产账面价值 3,452.65万元，评估价值为3,196.84万元，减值额255.81万元，减值率为7.41%；总负债账面价值为5,053.27万元，评估价值为5,053.27万元，无评估增减值；净资产账面价值为-1,600.62万元，净资产评估价值为-1,856.43万元，减值额为 255.81元，减值率为15.98%。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

■

截至本公告日，本次交易标的不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）银城华天相关债权评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司，以2019年7月31日为评估基准日，采用成本法对公司持有的银城华天的债权价值进行评估并出具中瑞评报字[2019]第000968号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”），具体评估结论如下：

本次资产评估采用成本法委托评估的华天酒店集团股份有限公司所持有的银城华天的债权资产账面值为45,907,341.14元，评估值为28,889,490元，评估减值17,017,851.14元，减值率37.07%。

四、交易协议的主要内容

本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

为了优化公司资产结构，公司拟转让子公司银城华天100%股权及相关债权，符合公司的战略发展方向。公司全资子公司华天资管参与该银城华天100%股权及相关债权转让竞拍，竞拍价不高于4,590.73万元。本次交易预计对公司财务产生积极影响。

本次交易需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

七、独立意见

公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让银城华天100%股权及相关债权，有利于提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，符合公司和全体股东的利益，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为公司转让银城华天100%股权及相关债权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意本次转让银城华天100%股权及相关债权的交易，并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

2、第七届董事会2019年第五次临时会议独立董事意见；

3、大信沙审字[2019]第00014号《审计报告》；

4、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000967号《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权所涉及的益阳银城华天酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2019]第000968号《华天酒店集团股份有限公司拟了解其持有益阳银城华天酒店管理有限责任公司债权市场价值项目资产评估报告》。

特此公告。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-085

关于召开2019年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2019年10月24日召开了第七届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年11月12日召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月12日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2019年11月11日下午15:00至2019年11月12日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月11日下午15:00-2019年11月12日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年11月7日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2019年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

2、《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》；

3、《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》；

4、《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天100%股权及相关债权的议案》；《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》审议通过是本议案生效的前提。

（上述议案内容详见公司于2019年8月27日、2019年10月23日、2019年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2019年11月8日、11日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：刘胜、王丽、申智明

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会2019年第五次临时会议决议。

特此公告。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年11月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月11日下午3:00，结束时间为2019年11月12日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日