2019年山西建设投资集团有限公司政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（第一期）募集说明书摘要

（上接B3版）

根据晋中市政府专题会议纪要［2017］60号的安排，虽然该项目尚未完成正式的竣工验收，但考虑到项目已经实现通车，按照《晋中市市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目特许经营合同》，晋中市财政在2017年9月27日支付了首年度可用性服务费（估算值）的60%，即1.5亿元。2018年2月13日，晋中市财政又支付了首年度后续的可用性服务费0.6亿元。2018年9月26日，晋中市财政局支付了第二年度的可用性服务费2.40亿元，以及2017年度后续的0.3亿元可用性服务费。

本期债券募集资金到位之后，其中2亿元将用于偿还已直接用于本项目建设的银行贷款，2.5亿元将用于支付本项目欠款。

4、项目建设必要性

（1）该项目是实现晋中市城市总体规划、完善交通功能的需要。根据城市总体规划，东环路、南环路为晋中市规划的“一环一横”快速路的重要组成部分，尽快实施外环线是完成一环建设的根本。故本项目的建设是完善晋中市整个交通网络，改善城市交通状况的重要环节。对塑造晋中城市形象、完善城市配套设施、提高城市功能起到重要作用。

（2）该项目是进一步加快晋中市社会经济发展的助推剂。本项目的建设，对于促进晋中市的经济发展，带动沿线及周边地区土地开发，改善城市交通，促进城市现代化建设以及推动城市社会经济快速发展均有重要意义。随着晋中市城市化进程的加快，全面完善城市基础设施建设，形成布局合理、功能完善、设施先进、环境优美、管理科学、适度超前的城市基础设施综合体系，对于提升城市功能和品位，加快城市发展的速度至关重要。

5、项目投资收益分析

(1)项目公司经济效益

本期企业债资金将投向晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目，根据晋中市住房保障和城乡规划局与山西建筑工程集团晋中公路工程有限公司签署的《晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目特许经营合同》，该项目的全投资财务内部收益率（税后）为6%。

项目完工后，晋中市财政局将在项目运营期内逐年向项目公司付费。政府付费由项目可用性服务费和运维绩效服务费组成。可用性服务费包括项目建设投资、融资成本、税费、其他支出及必要的合理回报；运维绩效服务费在项目缺陷责任期满后开始支付，包括维护成本、税费、其他支出及合理回报。根据可研报告预测，项目全部政府付费合计约为53亿元，在2017年之后的20年内分期付清，项目税后净现金流量为19亿元。

(2) 社会效益

本项目竣工之后，晋中市道路状况将大为改善，通过实施城市横纵向骨架干线可以解决城市主要发展地区之间的中长距离交通出行，实现机动快速化的交通，同时屏蔽部分穿越中心城的交通，大大降低中心城区的交通压力，进而有助于货运时间及货损率的下降，交通事故造成的经济损失亦将逐步减少。与此同时，也有助于快速路周边土地的市场价值进一步凸显。

6、募集资金额度占项目总投资额比例的合规性

根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（[2015]1327号）、《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》等国家发改委企业债券审核要求，筹集资金的投向用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的70%，本次债券募集资金占项目总投资的比例为42.39%，本期债券募集资金占项目总投资的比例为21.19%，符合上述规定。

7、项目实施方案

根据晋中市人民政府批复的《晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目实施方案》，项目实施方案核心内容如下：

（1）项目背景

随着晋中市城市化进程的加快、城市规模的扩大，各类交通问题也日益突出。对外交通体系发展不平衡，城市对外中、长距离出行受到抑制，对外交通枢纽布局不尽合理，功能有待优化，城市交通与对外交通衔接不畅；对内交通布局存在缺陷，总体运行状态良好，但路网骨架仍需进一步增强。

晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程是晋中市“北进、西扩、南拓、东延”城市发展战略的重要组成部分。其建成通车之后，将成为晋中市东部、南部对外联通的新门户，将形成城区交通保护环，实现环内外交通的兼顾。

（2）项目运作方式

① 项目合作期

本项目特许经营期为21年。

② 具体运作方式

本项目采用PPP模式，通过市场化竞争机制，择优选择社会资本方，由社会资本方和政府指定机构共同出资组建项目公司。项目实施机构与项目公司签署特许经营协议，按照协议授予项目公司特许经营权。

③ 项目回报机制

项目公司通过在运营期内获得政府付费，取得相关回报。具体包括可用性服务费及运维绩效服务费。

8、PPP项目合同

2016年5月，晋中市住房保障和城乡建设局与项目公司签署了《晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目特许经营合同》，合同约定了特许经营期为21年，项目回报方式为政府支付可用性服务费和运维绩效服务费，项目运维绩效考核的具体标准以及项目移交的具体流程等信息。

9、项目入库情况

截至募集说明书签署之日，晋中市城区东、南外环道路快速化改造PPP项目先后被纳入财政部政府和社会资本合作中心项目管理库以及发改委传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库。

10、债券存续期信息披露

在本期债券存续期各年度内，发行人和主承销商将于6月30日和12月31日之前在中国债券信息网公告项目建设进度、项目合同履约情况、运营服务绩效评价结果等信息。

债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对投资者有重大影响的事项时，发行人及债权代理人将按照《债券持有人会议规则》的规定或募集说明书中的约定履行程序，并及时公告或通报。

（四）补充营运资金

由于所处行业收付款的特点，发行人在主业经营过程中需要垫付大量流动资金。近年来，发行人经营规模迅速扩大，流动资金需求增加。为配合发行人的战略规划，进一步推进业务发展，提高综合竞争力，本期债券部分募集资金将用于满足发行人在业务经营过程中对营运资金的需求，金额为4.5亿元，根据《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》的规定，本期募集资金使用不超过50%的募集资金用于补充营运资金，符合相关规定。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人为规范资金管理工作，在保证货币安全的基础上，合理、有效使用货币资金，提高资金效益，节约融资成本，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一一货币资金》等文件以及有关资金管理规定，制定了《山西建设投资集团有限公司募集资金使用管理办法》，对公司及各子公司的资金管理进行了严格的要求，在资金使用、审批授权、资金运作的监控以及公司与各子公司的资金往来管理等方面进行了详细规定。同时，发行人将建立项目资金专项管理账户对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理，专款专用。

第十三条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并将同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、发行人偿债能力

（一）发行人经营实力雄厚，持续增长的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

发行人是山西省规模最大的综合性建筑集团，是山西唯一一家同时拥有国家房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、石油化工工程施工总承包特级资质和市政公用工程施工总承包特级资质的企业 ，并具有国家商务部批准的直接对外承包和对外贸易经营权。2004年以来，发行人连续十三年跻身“中国承包商60强”，荣膺“中国建筑业行业标杆”企业。2018年公司名列“中国企业500强”第388位。依靠其雄厚的实力，发行人在山西省内建筑市场具有领先地位，在立足省内市场的同时，发行人积极开拓省外及海外市场业务，成效显著。发行人2016、2017和2018年度分别实现营业收入3,320,598.82万元、3,688,790.29万元和4,839,584.53万元，净利润分别为50,309.32万元、69,984.18万元、124,362.22万元。发行人的营业收入和净利润均保持着较快的增长，显示出发行人稳健的经营能力和良好的增长势头。随着对境内外业务的不断拓展和内部资源整合效应的逐步释放，发行人收入和利润有望继续保持增长。预计可为本期债券本息的按时、足额偿付提供合理保障。

（二）发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的平均净利润足以支付本期债券一年的利息

发行人本次企业债券发行规模为不超过18亿元，首期发行规模为9亿元。发行人的主体长期信用评级为AA+，本期债券信用评级为AA+。根据目前市场平均收益率测算，存续期内本期债券涉及的利息支出远低于发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的平均净利润60,662.83万元。

（三）发行人资产流动性及变现能力强，是本期债券偿付的有力保障

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，短期偿债能力指标整体保持稳定，在建筑施工行业中处于合理水平。发行人与贷款银行保持着良好的合作关系，拥有充足的银行贷款授信。此外，发行人承接的境内外项目以市政工程项目为主，业主或投资方通常为政府机构或者政府授权投资机构，资金的可回收性较高，因无法回收资金而对发行人的短期偿付能力造成不利影响的可能性较小。截至2018年12月31日，发行人流动资产余额为5,448,655.88 万元，其中货币资金为885,998.67万元，占总资产比例12.29%%；存货为1,722,703.35万元，占总资产比例23.91%；应收账款1,865,814.85万元，占总资产比例25.89%。上述流动资产规模远超本期债券的本息总额，短期偿债能力较有保障。

二、募投项目收益保障

（一）项目收益测算

单位：万元

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债券存续期内，该募投项目收益可以覆盖募投项目对应的债券本息。

（二）测算依据

1、债券存续期内政府付费测算依据为山西建筑工程集团晋中公路工程有限公司与晋中市住房保障和城乡规划局签署的《晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目特许经营合同》；

2、可用性服务费系根据PPP特许经营合同中“晋中城区东、南外环道路快速化改造PPP项目年度可用性服务费计算表”，利用插值法计算得出。考虑到该项目仍未进行正式竣工验收，故使用可研报告中的项目总投资金额进行测算；

3、在计算运维绩效服务费时，假定项目公司年度评价总分为95分；

4、在计算募投项目对应的债券本息时，假设本次债券的票面利率为5%。

三、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

同时，为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立专项偿债资金账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过专项偿债资金账户完成，发行人偿债资金一旦划入专项偿债资金账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前提取偿债资金存入专项偿债资金账户。发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（四）本期债券募集资金拟投入项目将产生稳定现金流，为本期债券本息的偿还提供保障

本期企业债资金将投向晋中市城区东、南外环道路快速化改造PPP项目，项目回款具有较高保障。

晋中市城区东、南外环道路快速化改造PPP项目原计划总投资26.54亿元，项目全投资财务内部收益率（税后）为6%，回款期为20年，晋中市财政局合计支付回款约53亿元，足够覆盖项目投资。该项目不仅对于改善当地交通状况具有重要意义，还具有一定的投资回报，为本期债券本息偿还提供了良好的保障。

根据测算，上述项目预计可实现销售收入足够覆盖项目投资；在债券存续期内，募投项目自身收益可以覆盖债券本息。

（五）兴业银行股份有限公司太原分行作为本期债券的债权代理人，对本期债券履行代理和监督职责

本期债券发行人和债权代理人已经编制并签署了债权代理协议和债券持有人议事规则；在债券的存续期间，债权代理人主要负责召集和主持债券持有人会议、提醒发行人履行披露义务、对发行人的偿债能力、专项偿债资金账户、募集资金使用情况及抵押资产情况等进行持续跟踪和分析，以确保本期债券本息足额、按时偿付。

总体而言，发行人将根据市场形势的变化，不断提升管理水平、增强盈利能力、优化财务状况，为本期债券偿还奠定坚实的基础。

第十四条 投资者权益保护

为有效保障本次债券的偿付，维护投资者的合法权益，发行人与兴业银行太原分行签署了债权代理协议及其补充协议、债券持有人会议规则，并在本次债券发行要素中设置事先约束条款、加速到期条款、交叉违约条款。

一、《债权代理协议》及其补充协议

为保障债券持有人利益，发行人与兴业银行太原分行签署了《债权代理协议》及其补充协议，上述协议对债券持有人的权利和义务做出了相关约定。以下内容为摘录《债权代理协议》及其补充协议的部分条款，投资者在作出相关决策时，请查阅协议全文。

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人有权按照约定取得本期债券的利息、收回本金；

2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；

3、债券持有人对发行人的经营状况不承担责任；

4、债券持有人可按《募集说明书》的规定对债券进行转让、赠予、质押，本期债券可以继承；

5、债券持有人根据法律法规和规章及规范性法律文件的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债权代理人的有关行为；

6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

7、债券持有人有权监督债权代理人并有权按照本协议规定的程序更换不合格的债权代理人；

8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。债券持有人单独行使权利，不得与有效的债券持有人会议决议相冲突；

9、债券持有人应当遵守本协议及《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议；

10、债券持有人和债权代理人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动；

11、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》及本协议另有规定之外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

（二）债权代理人的权利和义务

1、债权代理人应按照相关法律法规的规定以及本协议的约定履行代理义务；

2、当知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；

3、预计发行人不能偿还债务或者有不能偿还债务之时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

4、发行人不能偿还债务时，债权代理人在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产等法律程序；

5、发行人若出现变更本期债券募集说明书约定条款、变更债权代理人、作出减资、合并、分立、解散及申请破产等对债券持有人权益有重大影响的决定等事项时，债权代理人在知悉后应及时通知债券持有人，并召开债券持有人会议。

6、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

7、债权代理人应当按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；

8、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到该等通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人；

9、债权代理人应为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人就本期债券债权代理存在利益冲突，不得利用作为债权代理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益；

10、债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务；

（三）《债权代理补充协议》中补充的投资人保护机制

1、交叉违约条款

发行人出现下述情形即构成违约事项：

交叉违约：发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资（包括企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（1）各币种折合人民币5000万元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度合计财务报表净资产的3%，以较低者为准。

如果交叉违约情形发生，则立即启动如下保护措施：

①书面通知

（1）发行人或任一投资人知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事实或情形，应当在3个工作日内书面通知债权代理人；

（2）债权代理人在收到上述通知后，应当在3个工作日内书面通知各投资人；

（3）如任何一项违约事件非经发行人告知债权代理人的，债权代理人应在获悉后在3个工作日内书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施；

（4）同意给予发行人在发生违约事件之后的20个工作日内予以纠正完毕的，不构成违约；

②救济权利

在任何一项违约事件的存续期间，投资人可以行使以下一项或多项权利：

（1）召开持有人会议；

（2）持有人会议表决相关违约事件是否构成违约或者豁免违约责任；

（3）持有人会议表决采取对相关违约事件的补救：发行人对本期债项增加担保；

发行人同意无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于30个自然日内完成相关法律手续。

2、事先约束条款

①财务指标承诺条款

发行人承诺合并财务报表在本期债券存续期内遵守以下约定，否则将触发投资者保护措施。

（1）合并财务报表口径资产负债率不超过90%;

（2）扣除非经常性损益后净利润不得为负；

（3）年度净资产收益率不得低于1%；

（4）EBITDA利息保障倍数不得低于1；

发行人及债权代理人应当每半年监测一次，若未能遵守上述财务指标，则立即触发投资者保护措施，处置程序可参考交叉违约条款。

②事先约束事项

在本期债券存续期间，若发行人未遵守以下约定事项，则触发投资者保护措施。

（1）发行人拟出售或转移重大资产（单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产20%及以上）或重要子公司（单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的35%及以上）；

（2）发行人拟对合并报表口径以外的主体提供担保的金额超过发行人最近一年末合并报表净资产50%；

（3）发行人拟放弃债权或资产，超过上年末合并报表净资产的10%；

（4）发行人拟对本期债券进行债务重组；

（5）本期债券募投项目即晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目连续2个会计年度未收到可用性服务费和运维绩效服务费；

发行人及债权代理人应当每半年监测一次，若违背上述约束事项，

则立即触发投资者保护措施，处置程序可参考交叉违约条款。

3、加速到期条款

出现下述情形即构成加速到期事项：

①发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资（包括企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（1）各币种折合人民币5000万元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度合计财务报表净资产的3%，以较低者为准；

②本期债券募投项目即晋中市城区东、南外环道路快速化改造工程PPP项目连续2个会计年度未收到可用性服务费和运维绩效服务费；或该项目合同因人为或不可抗力无法继续履行，PPP项目提前终止；

③发行人未能偿付到期本金或利息；

④发行人不履行或违反《募集说明书》或《债权代理协议》中的任何承诺，且经债权代理人书面通知后持续15个工作日仍未消除；

⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人，或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；

加速到期事项发生时，发行人或任一投资人知悉一项违约事件或其合理认为可能构成一项违约事件的事实或情形，应当在3个工作日内书面通知本期债券债权代理人。本期债券债权代理人应当在3个工作日内书面通知各投资人，并组织召开债券持有人大会。经债券持有人大会讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。

二、债券持有人会议规则

为了保护本期债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规和部门规章的规定制订债券持有人会议规则。以下内容为摘录《债券持有人会议规则》的部分内容，投资者在作出相关决策时，请查阅全文。

（一）债券持有人会议的召开

出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、拟变更或解聘债权代理人；

3、发行人未能按照《偿债资金专户监管协议》约定及时足额提取偿债资金；

4、发行人不能按期支付本息，或预计不能按期支付本息的情形；

5、发行人减资、合并、分立、整顿、和解、重组、解散及申请破产；

6、变更偿债资金专户监管人；

7、发行人、债权代理人或其他有权提议召开债权持有人会议的人士或机构认为发生对债券持有人权益存在重大影响的其他事项时。

（二）债券持有人会议召开的程序

1、债券持有人会议由发行人或本期债券的债权代理人负责召集并主持，更换债权代理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。此外，若债权代理人或发行人不召集或未能及时召集债券持有人会议的，单独或合计持有未偿还债券本金余额20%的债券持有人有权召集并主持。

2、提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方式告知会议召集人。

3、会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起两个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审查。会议召集人审查通过的，应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起两个工作日内书面通知该提议人。

4、会议召集人应于会议召开前三十日以书面方式通知全体债券持有人、拟列席人员及其他相关人员，书面通知中应说明：

（1）会议召开的时间、地点；

（2）会议主持、列席人员；

（3）出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间及程序；

（4）债券持有人会议的议事日程及会议议案；

（5）债券持有人参加债券持有人会议应携带的相关证明。

5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十五天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过未偿还的本期债券本金总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。

再次通知后，会议的召开不受前款出席会议的比例限制。

6、发布召开债券持有人会议的通知后，会议不得无故延期。因特殊原因必须延期召开债券持有人会议的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少十日以书面方式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，并在延期召开的书面通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

7、债券持有人会议原则上应在发行人的住所所在地召开。

8、会议召集人应对债券持有人会议制作签到单及会议记录。出席会议的发行人代表、债权代理人及债券持有人应在会议记录上签名。

（三）投资者保护机制

参见上文《债权代理补充协议》中补充的投资人保护机制。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险与对策

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

对策：发行人和主承销商在确定利率水平时将适当考虑对本期债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上为投资者提供了规避利率风险的手段。

（二）兑付风险与对策

在本期债券存续期内，若由于国家政策法规、市场环境等发生变化等不可控制的因素，发行人的经营活动无法带来预期的回报，从而使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

对策：目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

（三）流动性风险与对策

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请，力争使本期债券早日获准交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券的流通和交易环境有望持续改善，进而降低未来的流动性风险。

（四）募集资金投资项目风险与对策

本期债券募集资金拟投入的建设项目投资规模大、项目回收期长，在项目实施和资金回收过程中，也将面临许多不确定性，包括建设施工过程中的运营风险、行业调整风险、资金到位情况及不可抗力等可能影响到项目建设和运营销售的其他因素。

对策：在项目的实施和运作过程中，公司将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，建立健全质量保证体系，使得工程尽快竣工验收并投入运营。

二、与发行人有关的风险与对策

（一）经营地域单一化风险与对策

发行人是山西地区基础设施建设的骨干企业。公司业务承接地集中于山西省，山西省内项目招投标的中标率在50-60%以上。虽然军队小瓦窑住房工程Ⅱ标段、晋煤集团金鼎煤机金匠园项目等诸多省内重大工程建设为公司进一步扩大主营业务规模提供了良好的发展机遇，但发行人仍将面临发展制约。如何突破业务地域过于集中的瓶颈是发行人保持可持续增长的主要挑战之一。

对策：发行人坚持“立足山西、面向全国、开拓海外”的经营战略方针，以市场为导向，先后涉足境内外公路、桥梁、水利、市政、环保、古建及煤、电、铝、化工等建设领域。集团相继在境外开辟了新加坡、日本、柬埔寨、中东、非洲及南美洲等国家和地区的国际工程承包、劳务承包和国际进出口贸易市场，并在当地设立了代表处和境外公司。集团相继在境外开辟了新加坡、日本、柬埔寨、中东、非洲及南美洲等国家和地区的国际工程承包、劳务承包和国际进出口贸易市场，并在当地设立了代表处和境外公司。近十年来集团承建国际工程项目百余项，合同额逾15亿美元；外派各类技术劳务人员逾万人次。近十年来发行人承建国际工程项目百余项，其中喀麦隆雅温得体育馆荣获首批境外工程国家建筑工程“鲁班奖”并大幅度提高了市场认知度，为长期市场发展战略打造坚实基础，逐步化解经营地域单一化的风险

（二）公司运营风险与对策

公司作为山西省内最大的建筑工程集团，凭借优良的资质及声誉在山西乃至全国市场具有良好的市场占有率，如果公司市场信誉下降、资金筹措能力下降、管理能力下降、人才储备不足或管理出现重大失误，将影响公司持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：公司将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；公司今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

（三）公司盈利能力风险与对策

由于建筑行业的特性，公司整体业务的盈利能力一般。若宏观环境变化造成建筑行业利润率下降或业务减少将对于公司盈利造成一定的影响。

对策：一方面公司将继续提升自身的业务能力，强化管理，坚持市场化定价，形成完善的项目建设标准及科学的管理体系，努力压缩经营成本，提高经营效率及效益。另一方面，公司将充分利用自身的特殊地位优势，努力争取政府各部门的政策优惠及补助，持续提升自身的盈利能力。

（四）工程款项回笼风险与对策

受宏观经济的不利影响，公司应收账款年末余额大，2018年末占总资产的25.89%，在经济形势变化较快的背景下，公司未来应收账款存在一定的回收风险。

对策：一方面公司将完善工程款项收款评价体系，对于客户的财务状况及信用程度进行细化分类并相应给予赊账期限，最大程度降低工程款项拖欠等问题；另一方面公司将成立工程款项清欠领导小组，加大收款力度。最后，公司将继续优化自身的业务经营能力，加强收付款的管理，责任到人，强化抵御经济下行所带来风险的能力。

（五）投资性房地产估值波动风险与对策

公司资产中投资性房地产规模相对较大，投资性房地产价值对房地产市场调控及区域经济波动较为敏感，未来公司投资性房地产的价值及变现情况或将对公司资产及损益造成影响。

对策：首先，公司投资性房地产大多位于山西省会太原市，所处地段较好，出现减值的风险较小；其次公司将及时关注房地产市场的宏观调控政策以及区域经济发展状况，对可能产生的风险予以充分考虑，根据政策或市场变化制定应对策略，降低外部因素变动带来的不确定性影响。

（六）房地产业务风险与对策

房地产行业受经济增长情况和国家宏观调控影响大，行业周期性波动明显。公司房地产业务的发展存在一定风险。

对策：一方面，公司房地产销售占总收入的比重很低，报告期内分别为1.36%、0.83%和2.09%；另一方面，公司开展的房地产业务多为城中村改造或保障房建设，回款多来自政府回购，出现风险的可能性很低。

（七）混合所有制改革的风险和对策

发行人目前已经被列入山西省属企业集团公司层面推进混改的试点企业，目前公司整体混改框架方案已经获得山西省国资委批准，此次混改可能对企业造成较大影响。

对策：就目前进程来看，本次混改大概率不改变发行人国有企业属性，有可能通过引进有实力的大型企业注资，进而增强企业的资本实力。

三、与行业有关的风险与对策

（一）政策性风险与对策

发行人以城建土建项目为主营业务，上述业务受国家或地方相关政策的影响较大，尤其是近年房地产行业政策调控力度大，对发行人房地产业务开展造成了一定影响。国家货币政策、财政政策和产业政策的变化，中央和各级政府在环境保护、城市规划、土地利用、税收以及公用事业收费标准等方面的调整可能会影响公司的经营活动及盈利能力。

对策：发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低政策变动对发行人经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期风险与对策

公司所从建筑施工行业的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。公司业务主要集中于山西省内，山西省经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响，公司未来经营规模的扩张与经济走势密切相关。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使公司的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：随着中国国民经济的逐渐企稳和山西省经济结构加速转型的需求，公司所在区域尤其是山西省内对城市基础设施和房屋建造及公用事业等建设的需求持续增长，公司的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而公司抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

（三）行业竞争风险与对策

我国建筑市场专业化程度及技术水平相对不高，竞争激烈，公司主业为建筑施工，面临的市场竞争压力较大。

对策：一方面公司将进一步完善业务流程和管理体系，压缩经营成本，提高经营效率；另一方面公司将利用自身在山西市场独一无二的资质优势，承揽毛利率相对较高的建筑工程项目，实现从市场竞争中脱颖而出。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用评级为AA+，本期债券的信用评级为AA+。本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）主要优势

1、区域市场竞争优势。山西建投是山西省唯一一家同时拥有房建施工总承包特级资质、石油化工工程施工总承包特级资质和市政公用工程施工总承包特级资质的企业，在山西省建筑市场拥有一定竞争优势。

2、拥有一定的技术实力。山西建投先后设立博士后科研工作站和国家级技术中心，拥有一定的科研技术实力。

3、经营规模扩张，在手订单较充足。山西建投已形成一定的规模优势，近三年新签合同及期末在手合同金额逐年增长，经营规模逐年扩张。目前公司在手订单较充足，对中短期内收入实现有一定保障。

（二）主要风险

1、行业风险。山西建投以房建施工业务为主，受下游房地产行业影响较大，目前房地产调控加强，融资收紧，房企资金链承压，施工企业回款风险增加。山西建投房产开发及房屋建筑施工业务发展存在不确定性。

2、刚性债务偿付压力大。山西建投财务杠杆水平高企，近年刚性债务规模快速增长，偿债压力加大。

3、回款风险。山西建投应收款项规模仍相对较大，且2016年以来公司非筹资性现金净流出量明显上升，公司面临资金回笼风险。

4、PPP项目投资风险。山西建投PPP等投资项目数量增加较快，投融资压力增大的同时，项目管控运营及回款风险亦值得关注。

（三）关注

1、山西建投被列入省属企业集团公司层面推进混改的试点企业，目前公司整体混改框架方案尚未确定。此次混改对公司的影响需密切关注。

三、跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

四、发行人信用评级情况

发行人近年主体评级情况均为AA+级。评级机构均为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。发行人近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级的，主体评级结果和本次评级结果没有差异。

五、银行授信情况

近年来公司借款规模随着其工程施工进度及当年新开项目规模变化而变化，2016-2018年末公司银行借款总额分别为52.34亿元、110.60亿元和160.96亿元。截至2018年末，各银行的授信总额度是438.26亿元，已经使用151.30亿元，尚可使用的额度为286.96亿元。

六、信用记录

发行人信用记录优良，近三年来没有发生违约的情况。

第十七条 法律意见

发行人聘请天津安晋律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具了法律意见书及补充法律意见书。发行人律师认为：

（一）发行人本次发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。发行人本次发行已经取得国家发改委的核准。

（二）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

（三）发行人已经具备《证券法》、《债券条例》、《有关事项的通知》及其他相关法律、法规、规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。

（四）与本次发行相关的《承销协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《资金账户开立和监督协议》的内容符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（五）发行人本次发行的《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上所述、发行人具备了《证券法》、《债券条例》、《管理工作的通知》、《有关事项的通知》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格和实质条件；本次债券发行已经取得国家发改委的批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、交易流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

三、本次发行相关机构的信用承诺

与本次发行有关的各机构均已按照有关法规、规范性文件的要求签署信用承诺书，承诺本次发行过程中不存在涉嫌违法违规的情形，如违反承诺，将依据有关法律法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2019年山西建设投资集团有限公司政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（第一期）募集说明书》；

（三）发行人2016年、2017年和2018年的审计报告；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）天津安晋律师事务所为本期债券出具的法律意见书及补充法律意见书；

（六）山西建筑工程(集团)总公司与兴业银行股份有限公司太原分行关于2015年山西建筑工程(集团)总公司企业债券之债权代理协议及其补充协议；

（七）山西建筑工程(集团)总公司与兴业银行股份有限公司太原分行关于2015年山西建筑工程(集团)总公司企业债券之专项偿债资金账户监管协议；

（八）2017年山西建筑工程（集团）总公司政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券之债券持有人会议规则。

二、查询地址

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）山西建设投资集团有限公司

联系地址：太原市新建路9号

联系人：贾守治

电话：0351-4061511

传真：0351-2021832

（二）华融证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街8号

联系人：霍亚鑫

传真：010-56177554

此外，投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展和改革委员会网站：WWW.NDRC.GOV.CN

中央国债登记结算有限责任公司网站：WWW.CHINABOND.COM.CN

发行人网址：HTTP://WWW.SXJGJT.COM.CN/INDEX.HTML

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

2018年山西建设投资集团有限公司政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券（第一期）募集说明书

附表一：

本期债券发行网点

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