股权转让的前提条件是什么，转让后的债务怎么处理？

依据我国公司法的规定，公司的股东是可以转让股权的，股东转让股权时要通知其他股东，如果是转让给股东以外的人，其他股东是有优先购买权的，那么股权转让后公司的债权债务什么人承担？

网友咨询：股权转让后的债权债务是受让人承担吗？

四川央济华律师事务所陈龙吟律师解答：

股权转让的前提条件：

1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业 执照 ，公司才依法取得法人资格。

2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。

3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。

股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。

对债权人而言，目标公司是承债主体和清偿主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。通俗的讲，不管股东是否转让股权，公司的负债都是由公司自行承担，与股东无涉，与股权转让与否无涉。

陈龙吟律师解析：

依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。

股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。

在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。

法人财产权和股权的相互关系：

1、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果。

2、从总体上说股权决定法人财产权，但也有特殊和例外。因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担民事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求。

3、股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制;股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制;股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。

4、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金;不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。