中国巨石股份有限公司公司债券发行预案公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经对公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后,董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  (一)本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次发行的公司债券面值 100 元,本次债券的发行规模不超过人民币10亿元(含10亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  (二)本次债券发行价格及债券利率方式

  本次发行公司债券按面值平价发行,公司债券利率为固定利率,具体的债券票面利率由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次债券的具体票面利率提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况确定。

  (三)本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券期限不超过 10 年(含 10 年),可为单一期限品种,也可为多种期限的混合品种。

  本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

  本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  (四)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  (五)担保情况

  本次发行公司债券无担保。

  (六)赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。

  (七)募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际需求情况确定。

  (八)公司的资信情况、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好,公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取以下偿债保障措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  (九)本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

  本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准,在相关法律、法规允许的前提下,公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  (十)关于本次发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上,依据有关法律、法规,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行的相关事项,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次债券的具体发行方案,修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜;

  2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜;

  3、为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、开立募集资金专项账户及专项偿债账户,签署三方监管协议;

  5、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件,根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露;编制及向监管机构报送有关申报文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  6、在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的公司债券上市事宜;

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行;

  8、办理与本次公开发行及上市有关的其他事项。

  在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司管理层具体办理与本次债券有关的上述事宜。

  授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人的简要财务会计信息

  公司2016-2018年度财务报告均经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》;2019年1-9月的财务报告未经审计。除非特别说明,本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

  公司2016-2018年度及2019年1-9月合并及母公司报表均执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定的要求编制。

  (一)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、最近三年及一期合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  (2)合并利润表

  单位:万元

  ■

  注:基本每股收益及稀释每股收益数据已按照公司截至2019年9月30日的总股本进行重述。

  (3)合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  (1)母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:万元

  ■

  ■

  注:基本每股收益及稀释每股收益数据已按照公司最新总股本进行重述。

  (3)母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

  1、2016年度合并报表范围变化情况

  2016年度新增合并单位1家:2016年8月,本公司与GLOBAL EXPANSION INVESTMENT LIMITED公司共同设立巨石美国股份有限公司(CHINA JUSHI USA CORPORATION),注册资本20,000万美元,本公司认缴出资14,000万美元,持股比例70%;GLOBAL EXPANSION INVESTMENT LIMITED公司认缴4,500万美元,持股比例30%。本公司享有对巨石美国股份有限公司的控制权,自2016年纳入到合并报表范围内。

  ■

  2、2017年度合并报表范围变化情况

  2017年度减少合并单位6家:

  (1)2017年11月本公司子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)吸收合并浙江倍特耐火材料有限公司(以下简称“浙江倍特”);

  (2)2017年9月公司子公司巨石集团与湖北红嘉高岭土矿业有限公司(以下简称“湖北红嘉”)的少数股东郑联斌签署了《湖北红嘉高岭土矿业有限公司承包经营合同》,将湖北红嘉委托郑联斌经营3年,在此期间由郑连斌控制湖北红嘉的经营活动,所赚取利润归郑联斌所有,所导致的亏损由郑连斌承担,巨石集团每年收取固定承包金50万元,公司在编制合并财务报表时,将湖北红嘉期末资产负债表纳入合并资产负债表,但自2017年10月起,不再将湖北红嘉利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表;

  (3)2017年4月本公司子公司巨石集团的子公司桐乡巨石进出口有限公司注销;

  (4)2017年4月本公司子公司巨石集团的子公司巨石集团南非华夏实业有限公司注销;

  (5)2017年5月本公司子公司巨石集团的子公司巨石新加坡公司注销;

  (6)2017年9月本公司子公司巨石集团的子公司巨石集团里程香港有限公司注销。

  ■

  3、2018年度合并报表范围变化情况

  2018年度新增合并单位1家、减少合并单位1家:(1)2018年上半年本公司投资设立巨石印度玻璃纤维有限公司,注册资本10,000万美元,公司认缴出资10,000万美元,占100%股权;(2)2018年6月,本公司子公司北新科技发展有限公司的子公司北京绿馨家园家居广场市场有限公司注销。

  ■

  4、2019年 1-9月合并报表范围变化情况

  公司2019年 1-9月合并范围未发生变化。

  (三)最近三年及一期的主要财务指标

  公司最近三年及一期合并报表口径的主要财务指标如下:

  ■

  注:上述财务指标的计算方法如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

  (4)毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入;

  (5)加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算;

  (6)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2],2019年1-9月数据未经年化;

  (7)存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2],2019年1-9月数据未经年化;

  (8)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)。

  (四)公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合最近三年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性,按照合并报表口径进行了如下分析:

  1、资产结构分析

  (1)资产状况

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司资产总额分别为2,393,206.81万元、2,479,180.82万元、3,037,045.96万元、3,380,533.53万元,呈逐年增长趋势,资产结构总体较为稳定。从资产构成来看,报告期内公司非流动资产占资产总额的比例较大。

  (2)流动资产分析

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司流动资产总额分别为821,247.21万元、783,862.86万元、727,642.21万元和927,434.18万元,占总资产的比重分别为34.32%、31.62%、23.96%和27.43%。报告期内公司的流动资产由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产为主要构成。

  (3)非流动资产分析

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司非流动资产总额分别为1,571,959.60万元、1,695,317.96万元、2,309,403.75万元和2,453,099.35万元,占总资产的比重分别为65.68%、68.38%、76.04%和72.57%。报告期内,公司非流动资产主要为固定资产及在建工程。

  2、负债结构分析

  (1)负债状况

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司负债总额分别为1,288,416.22万元、1,223,839.49万元、1,579,008.09万元、1,823,590.71万元。报告期内,公司的负债规模随公司规模的扩大有所增加。

  (2)流动负债分析

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司流动负债总额分别为946,214.88万元、781,997.70万元、1,233,594.12万元和1,330,031.37万元,占总负债的比重分别为73.44%、63.90%、78.12%和72.93%。报告期内,公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债组成,公司流动负债规模增加的主要原因是公司随着业务规模的扩大,为满足企业发展需要而增加银行借款和发行短期融资工具等。

  (3)非流动负债分析

  单位:万元

  ■

  截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司非流动负债总额分别为342,201.35万元、441,841.80万元、345,413.97万元和493,559.33万元,占总负债的比重分别为26.56%、36.10%、21.88%和27.07%。报告期内,公司的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。

  3、盈利能力分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务规模不断扩大,玻纤及其制品销量增加,营业收入及净利润规模呈现增长趋势。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司营业收入分别为744,633.37万元、865,154.92万元、1,003,242.33万元和773,836.60万元,净利润分别为152,871.91万元、215,759.14万元、238,483.47万元和155,089.08万元。

  4、现金流量分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司现金及现金等价物净增加额分别为-110,343.17万元、8,714.79万元、-34,942.54万元和30,641.48万元。2016年至2018年,公司经营活动现金流入持续增长,主要由于公司产销量每年保持增长,主营业务玻璃纤维及其制品销售规模的提升带来了经营活动现金流入的增长。公司经营活动现金流出波动的主要原因为公司产量提高带来的玻璃纤维原材料、能源等的采购量提升。

  报告期内,公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金,公司投资活动现金流出主要是由于公司多个生产线技改项目以及海外生产线项目投资。

  报告期内,公司筹资活动现金流入主要是由于银行借款、中期票据、超短期融资等工具发行,筹资活动现金流出主要是由于偿还到期债务和支付分红款等。

  5、偿债能力分析

  ■

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,公司流动比率分别为0.87、1.00、0.59和0.70,速动比率分别为0.72、0.83、0.45和0.54,公司流动比率和速动比率总体保持稳定,公司短期偿债能力水平较好。

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末,公司资产负债率分别为53.84%、49.36%、51.99%和53.94%。公司资产负债率整体保持在较低水平,利息保障倍数保持较高水平。

  总体来看,公司偿债能力稳定,公司本次发行债券本息偿付有保障。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。本次债券有利于降低融资成本,优化债务期限结构,保障本公司持续、健康发展。

  五、其他重要事项

  (一)对外担保

  截至2019年9月30日,公司对外担保数量合计为1,175,476万元(全部为对全资及控股子公司提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的80.62%。

  (二)未决诉讼及仲裁情况

  截至2019年9月30日,公司及公司子公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  中国巨石股份有限公司

  董事会

  2019年10月21日

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