大成科创:实控人徐高避不过的那些关联交易与同业竞争

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  10月9日、10月11日,和讯网曾针对大成科创基础建设股份有限公司(以下简称“大成科创”或“公司”)发表分析文章《大成科创:实控人徐高与总经理王昌文及家属的关联交易》、《大成科创:实控人徐高巧用高管笼络术规避关联交易冲业绩》。大成科创实控人徐高巧用其深耕武汉地利优势,其控股的鲁巷金地(武汉鲁巷金地酒店投资管理有限公司)与诸多开发商客户成立合资公司,“有效疏通”上游开发商相关利益关系。而作为徐高关系密切的家庭成员—徐宗,更是有在大成科创之外替徐高行使“同业”使命之嫌。

  无可避免的同业竞争与关联交易

  根据大成科创招股书,武汉星民和泰投资有限公司(以下简称“星民和泰”)是与实控人徐高关系密切的家庭成员控股的企业,除此之外并未更多信息。

  据天眼查,星民和泰法人为徐宗,股东分别徐宗、徐永杰分别持股80%、20%,既然是徐高关系密切家庭成员控股,那么可推定徐宗即为大成科创实控人徐高关系密切的家庭成员。

  即便能证明徐宗不是徐高的代持人,那么徐宗旗下公司如从事与徐高控股的大成科创相似业务,甚至其所控股企业与大成科创客户合资成立公司。第一处理方案应是合并至拟上市主体—大成科创,从根本上避免同业竞争;次之方案出具能证明二者之间不存在相同客户及供应商等资料,但很难从根本上解决同业竞争的问题,势必为大成科创冲击IPO埋下隐患,毕竟难以避免大股东将相关业务转移至徐宗旗下相关公司,这或将侵犯其他中小股东的合法权益。

  近几年监管部门三令五申要强化对中小股东权益保护,相关监管日渐趋严。

  徐宗之版图布局

  徐宗做法人企业共4家:银翰工程建设有限公司、武汉银翰艺术工程有限公司、武汉星民和泰投资有限公司、武汉鲁巷金地酒店投资管理有限公司。

  徐宗持股企业共7家,武汉星民和泰投资有限公司、武汉市银翰艺术工程有限公司、银翰工程建设有限公司、武汉新力恒辉房地产开发有限公司、鄂州市嘉裕房地产发展有限公司、武汉海亮置业有限公司、武汉福瑞家成房地产开发有限公司。

  徐宗持股7家企业路径如下:

  

  其中武汉新力恒辉房地产开发有限公司(以下简称“新力恒辉”)的股权架构如上表所示,徐宗通过星名和泰间接持有新力恒辉51%股份。

  如前文所述,徐宗为大成科创实控人徐高关系密切的家庭成员,那么其所控股的星民和泰与新力地产成立合资公司—新力恒辉,是否构成关联交易?为何大成科创招股书却声明—与前五大客户之间并不存在关联交易?相关关联方也并无与前五大客户及其子公司、合营公司的身影?

  实际上,根据相关条例,关联交易并非不能存在,而是需要合理交易且不形成重大依赖。

  有投行人士表示,上市仅一年多的金力永磁(300748,股吧)(300748)就是将关联交易处理得当的正面案例,其与第二大股东金风科技(002202,股吧)(002202)之间的关联交易占比超过40%。其处理方法值得很多拟上市企业借鉴。该公司盈利等各方面指标本可登陆中小板,但鉴于关联交易占比较高,选择创业板,保证扣除关联交易后的经营业绩仍满足相关需求。考虑的重点是关联交易是否公平、公正、公开,其次是剔除关联交易之后金力永磁的持续盈利能力依然不容置疑,且满足创业板基本的盈利门槛。

  和讯网查询公开资料,关联交易是不少拟上市企业的拦路虎,隆基股份(601012,股吧)(601012)首次上会被否,也是因为与无锡无锡尚德之间的关联交易过大。之后将与无锡尚德的关联关系清理,第二次上会顺利通过。

  前事不忘后事之师。

  大成科创对关联交易的重视显然还存在很大差距。

  和讯网在此前文章中提及,2016年—2018年,大成科创与第一大客户之间的交易额分别为2,516.08万元、10,517.78万元、11,119.71万元。

  假定大成科创与第一大客户之间的交易均公开、公平、公正,如要降低大成科创对关联交易重大依赖,扣除二者之间的交易额,大成科创近3年营业收入如下:

  需要说明的是,对于扣除第一大客户后净利润为估算值,假设前提是二者之间的交易符合市场且所有项目毛利率相等,仅供了解大成科创扣除关联交易后的可持续盈利能力。

  从以上数据来看,2018年大成科创对第一大客户的依赖程度有所降低,但扣除第一大客户交易影响后,但看盈利业绩,大成科创并无太大竞争力,要顺利登陆中小板似乎难度不小。

  根据和讯网此前报道,除了第一大客户之外,徐宗所控股星民和泰与德成控股实控人徐小波(大成科创实控人徐高控股“鲁巷金地”股东之一)成立合资公司,后续和讯网将持续关注。

  (责任编辑:李由 )

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