华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次公开发行可转债的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚出具的评级报告，华夏航空股份有限公司主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级，并发布相应评级结果。

三、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币19.98亿元，不低于15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币21.24亿元，也不低于15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

四、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

投资本次发行的可转债还应注意：

1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

五、公司的相关风险

（一）航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。

2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月，国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。

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数据来源：新华社中国金融信息网

同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确定性。

2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。

（二）机构运力购买业务收入占比较高的风险

由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合同，明确购买公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机构客户将差额支付给公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购买的总和，则公司将超过部分的收入支付给机构客户。

报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。

公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影响公司经营业绩。

另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，公司报告期内的主要应收款项期后大部分均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或不付款导致的风险。

（三）汇率变动风险

截至2019年6月末，公司美元负债为1.83亿美元，占全部金融负债比例约24%，如果人民币兑美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约人民币10,297.41万元，公司美元负债主要用于飞机引进及发动机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响。

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，但在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

（四）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（五）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（六）募集资金投向风险

公司本次发行所募集资金将用于购买2架A320系列飞机，以增加公司的航空载运能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合公司历史经营经验作出。若未来出现募集资金未能及时到位，或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化，对本次募集资金投向产生不利影响，并对预期的经济效益产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。

因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

六、本公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配政策及其制定情况

1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年的利润分配情况

公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日的总股本36,000万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利1,800.00万元。

公司2017年度利润分配方案为：以公司首次公开发行后总股本40,050万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现金红利4,405.50万元。

公司于2018年3月2日完成发行上市，当年实现的现金分红金额为4,405.50万元，现金分红占2017年度可分配利润的比例为11.77%。

公司2018年度利润分配方案为：以总股本40,050万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），共计派发现金红利5,206.50万元；同时拟以资本公积金每10股转增5股。本次利润分配方案已实施完毕。

公司2018年度现金分红金额占2018年度可分配利润的比例为21.04%。

七、中美贸易摩擦对本次募投项目的影响

根据《关于对原产于美国的部分商品加征关税的公告》（中华人民共和国商务部公告2018年第55号），“中美贸易摩擦”的具体情况如下：“2018年6月15日，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施，对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。美方不顾中方的坚决反对和严正交涉，执意采取违反世界贸易组织相关规则的行为，严重侵犯中方根据世界贸易组织规则享有的合法权益，威胁中国经济利益和安全。对于美国违反国际义务对中国造成的紧急情况，为捍卫自身合法权益，中方依据《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规和国际法基本原则，决定对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征关税措施，税率为25%……同时，中方拟对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%的进口关税……”。

公司目前执飞和计划引进的飞机机型均为加拿大庞巴迪公司生产的CRJ900飞机和欧洲空中客车公司生产的A320系列飞机，执飞和计划引进的飞机机型均不涉及美国波音公司生产的波音系列飞机，不在中国对美国输华商品加征关税商品清单中。

第一章 释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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（下转B6版）