广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）收购菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽合兴”）、菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽昌盛”）合计持有的山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”或“目标公司”）51%股权（以下简称“标的股权”），其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权，交易作价合计9.69亿元。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次收购已经公司第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特别风险提示：

本次收购符合公司发展战略规划，同时公司充分识别本次收购的风险因素，投资者在评价本公司此次收购事项时，除本公告的其他内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、本次交易的审批风险；2、标的公司业绩承诺无法完成的风险；3、交易对方无法履行业绩补偿义务的风险；4、标的资产预估增值较大的风险；5、本次交易形成的商誉减值风险；6、本次交易的整合风险；7、上市公司融资不足导致本次交易失败的风险；8、融资质押目标公司股权风险；9、标的资产房屋权属瑕疵的风险；10、下游市场发生重大变化的风险；11、股票价格波动风险。具体内容详见本公告第九节“风险因素”，提请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2019年10月12日与菏泽合兴、菏泽昌盛签署了股权转让协议，收购其合计持有的山东嘉泰51%股权，其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权，交易作价合计9.69亿元，公司将分期支付交易价款。

本次交易完成后，公司将持有山东嘉泰51%股权，成为山东嘉泰控股股东。

本次交易的交易对方菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，本次交易的交易对方菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对方菏泽昌盛、菏泽合兴与上市公司构成关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

（二）审议程序

2019年10月12日，华铁股份第八届董事会2019年第四次临时会议及第八届监事会第二十次会议审议并通过了本次交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事先审核并出具了同意的审核意见。

本次交易尚需提交华铁股份2019年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）菏泽合兴

公司名称：菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91371700MA3PFJL7XY

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘雪生

成立日期：2019年4月2日

注册地址：山东省菏泽市高新区兰州路2166号

经营范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务于咨询；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资人结构：刘雪生为普通合伙人，出资比例 99%；梁邦平为有限合伙人，出资比例1%。

实际控制人：刘雪生为菏泽合兴的实际控制人。

股权结构图：

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菏泽合兴与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

历史沿革：

2019年4月2日，菏泽合兴成立，刘雪生（普通合伙人）认缴出资990万元，占注册资本的99%；梁邦平（有限合伙人）认缴出资10万元，占注册资本的1%。

2019年4月21日，菏泽合兴作出变更决定书，同意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由梁邦平变更为刘雪生，并重新签订《合伙协议》。

关联关系：

菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定菏泽合兴构成上市公司关联方。

菏泽合兴不是失信被执行人。

（二）菏泽昌盛

公司名称：菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91371700MA3PG9JE2X

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：罗艳华

成立日期：2019年4月4日

注册地址：山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路2166号

经营范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资人结构：罗艳华为普通合伙人，出资比例60%；谭福文为有限合伙人，出资比例40%。

实际控制人：罗艳华为菏泽昌盛的实际控制人。

股权结构图：

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菏泽昌盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

历史沿革：

2019年4月3日，罗艳华、谭福文签署《合伙协议》，罗艳华（普通合伙人）认缴出资600万元，占注册资本的60%；谭福文（有限合伙人）认缴出资400万元，占注册资本的40%。

关联关系：

菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对方菏泽昌盛与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

菏泽昌盛不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为菏泽合兴、菏泽昌盛持有的山东嘉泰51%的股权。

（一）基本情况

标的名称：山东嘉泰交通设备有限公司

统一社会信用代码：913710032848773XC

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘雪生

注册资本：2,000万元人民币

设立时间：2015年1月26日

注册地址：山东菏泽高新区兰州路2166号

经营范围：轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务情况

山东嘉泰交通设备有限公司专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，山东嘉泰属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的铁路机车车辆配件制造，分类代码为C3713。

目前，山东嘉泰交通设备有限公司是行业内唯一一家拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向青岛四方、长客、唐客、庞巴迪等主机厂供应VIP座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅。

山东嘉泰交通设备有限公司为了满足市场需求，构建了以商务座椅、客室座椅为主导的产品生产线，可实现定制化生产，通过自动化手段，提高工作效率，并已经实现月产28列VIP和11列客室座椅产能。同时，山东嘉泰交通设备有限公司在科研方面也投入了大量的精力和时间，打造出多款具有核心技术和知识产权的座椅产品。山东嘉泰研发生产出了全新一代的商务座椅，新座椅更轻、更舒适、更安全，并且申请了多项专利技术。例如：一种可绕轴旋转的镁合金座椅、一种用于高速列车的座椅餐桌及含有该餐桌的镁合金座椅、一种高速列车座椅用镁合金边支板及其座椅、一种高速列车座椅的扶手及其镁合金座椅、一种带有镁合金脚踏限位组件的座椅、一种计算机存储介质及使用该存储介质的电动座椅、一种火车电动座椅的控制系统、一种火车电动座椅的座椅主控制器和通信系统、一种自动旋转座椅。目前，山东嘉泰交通设备有限公司已销售的产品有250/350公里标准动车组的VIP座椅、客室座椅；250公里标准动车组的客室座椅;智能京张项目的VIP座椅、客室座椅；E27（四方和谐号车）的VIP座椅、客室座椅；E28（四方和谐号）的VIP座椅、客室座椅；811客室座椅、815的VIP座椅、客室座椅（庞巴迪和谐号）；380B的VIP座椅、客室座椅、KTZ15的客室座椅（长客和谐号）、京张高铁座椅、160集中动力项目座椅，主要用于轨道高速列车。

山东嘉泰交通设备有限公司自成立以来，不断的提升管理水平，先后通过了EN15085管理体系、IRIS铁路行业质量管理体系认证，并在2018年通过了22163体系认证、高新技术企业的认证以及获得山东省行业内“隐形冠军”的荣誉称号。同时，山东嘉泰推行精益管理，实现了企业管理程序化、数据化和信息共享，形成科学、高效的管理体系，为制造高品质的轨道交装备搭建起了一流的管理平台。

（三）本次交易完成前后目标公司的股权结构

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（四）最近一年及一期的主要财务指标

单位：元

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注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2019]0010478号《审计报告》。

（五）目标公司评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4053号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2019年7月31日）山东嘉泰交通设备有限公司股东全部权益价值为19.28亿元人民币。

（六）其他

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，山东嘉泰交通设备有限公司不属于失信被执行人。

截至2019年7月31日，山东嘉泰交通设备有限公司共建设了2间装配车间，共计12,000平方米，土地手续已办理完毕，由于位于菏泽市规划区域外，《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、竣工验收（备案）以及不动产权证等手续暂时无法办理，进而导致该等房屋的不动产登记手续亦未办理。2019年7月22日，菏泽高新技术产业开发区管理委员会出具《关于山东嘉泰建设用地规划许可证未办理情况的说明》，山东嘉泰位于菏泽市高新区兰州路2166号，因该地块属于城市规划区域以外，暂时不能办理规划许可证，目前政府已在编制高新区规划，预计在2019年底办理完成该地块的规划许可证。

四、关联交易的定价政策和定价依据

针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4053号）。

本次评估以2019年7月31日为评估值基准日，采用资产基础法和收益法评估山东嘉泰股东全部权益价值。本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即山东嘉泰交通设备有限公司股东全部权益价值为19.28亿元。

各方参考该评估价值，参照市场情况，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为9.69亿元。

五、交易协议的主要内容

针对本次交易，公司与菏泽合兴、菏泽昌盛签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

住所：广东省开平市三埠区港口路10号19幢

法定代表人：石松山

乙方1：菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）

住所：山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路2166号

执行事务合伙人：刘雪生

乙方2：菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）

住所：山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路2166号

执行事务合伙人：罗艳华

目标公司：山东嘉泰交通设备有限公司

住所：山东菏泽高新区兰州路2166号

法定代表人：刘雪生

（乙方1和乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”；单独称时，为“一方”）

（一）先决条件

1、先决条件

甲方按照协议约定支付标的股权转让价款是以下列全部条件（每一项均称“先决条件”）得到满足或根据本协议被豁免为前提：

(1) 乙方和目标公司在本协议项下的声明、承诺和保证，于签署日以及交割日，是真实、准确、完整的，且不在任何方面具有误导性；

(2) 截至本协议签署日和交割日，乙方和目标公司在本协议项下未发生任何违约行为；

(3) 于本协议签署日和交割日，没有针对乙方或目标公司（包括其子公司）的已经提起或威胁将要提起的诉讼或其他司法程序，可以限制本次交易，或者导致本次交易不可能或不合法；

(4) 各方均已为订立、执行本协议所规定的交易取得了所适用的法律法规、甲方内部所要求的必要批准、审批；

(5) 各方已签署实施本次交易的所有必要的法律文件，包括但不限于目标公司章程修正案以及其他附属文件，且目标公司经修订的章程，已经适用法律所要求的全部目标公司及其股东的审批；

(6) 目标公司已向甲方提供了乙方向目标公司所委派的董事苏萍萍和监事王斌签名的董事、监事辞职信；

(7) 目标公司已向甲方提供了一份目标公司的股东会决议，批准本次交易、章程修正案并任命甲方提名的董事、监事，且目标公司已向甲方提供了一份其新一届董事会作出的关于选举新任董事长、聘任目标公司高级管理人员的董事会决议；

(8) 目标公司（包括其子公司）在商业/技术/法律/财务等方面无重大不利变化，亦未发生可能导致此种重大不利变化的任何事件或情况，包括适用法律的任何变化；并且在交割前没有分红、利润分配或其他超出公司正常运营范围的事项；

(9) 北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）、华盛荣控股有限公司和北京永盛通交通装备有限公司已就2019年4月进行的目标公司股权转让出具书面确认文件，确认该等股权转让不存在纠纷；

(10) 目标公司关联方已向目标公司足额清偿了其对目标公司的债务，目标公司已向甲方提供令甲方满意的证明其不存在关联方资金占用的证据文件；

(11) 目标公司已经办理完成甲方为股东的工商变更登记手续并将甲方记录于目标公司股东名册中，且向甲方提供了工商变更完成后的工商档案文件。

2、满足与豁免

(1) 在适用法律准许的前提下，甲方有权自行决定放弃或豁免本协议第（一）条第1款（1）－（3）项、（6）－（10）项规定的任一或所有先决条件，该等放弃或豁免应由甲方以书面形式作出，并在其中规定目标公司完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间。

(2) 在先决条件已经全部满足或未满足的先决条件获得甲方按照上款约定豁免之日即为“条件成就日”。

3、终止日

各方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日起三个月内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足或被甲方豁免，甲方有权向目标公司、乙方发出书面通知终止本协议，本协议自目标公司收到该解约书面通知之日起终止，该终止在发出书面通知的甲方与目标公司、乙方之间产生法律效力。如果甲方通知其他方终止本合同时，目标公司已经合法程序将甲方登记于其股东名册或工商档案，则甲方不可撤销地同意配合目标公司将其股东名册恢复至本合同签署之时的状态，即甲方不持有目标公司任何股权。

（二）股权转让

1、标的股权转让

乙方作为标的股权合法的所有人，同意按照本协议条款向甲方转让标的股权；其中，乙方1向甲方转让目标公司35%的股权，乙方2向甲方转让目标公司16%的股权；甲方同意按照协议条款向乙方购买标的股权。乙方同意按照协议规定的条款和条件转让无任何产权负担及第三方权利的标的股权，并一并转让该等标的股权产生的所有权利和利益。

各方确认，在本次交易完成后，目标公司的股权结构变更为：

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2、标的股权转让价款

各方确认并同意，根据《评估报告》，目标公司截至基准日的净资产评估值为192,838.56 万元，基于该等评估值，经双方协商确定标的股权作价为96,900万元（“标的股权转让价款”）。

3、税费

每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次交易因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由目标公司承担。

（三）业绩承诺及补偿

1、乙方承诺，目标公司经审计的2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数，下同）不低于1.6149亿元、2020年度净利润为不低于2.1514亿元、2021年度净利润为不低于2.5070亿元（“承诺净利润”）。

鉴于标的股权转让价款的确定综合考虑了乙方对目标公司业绩承诺期内净利润作出的上述业绩承诺，为了体现公平原则，如在业绩承诺期内，目标公司在某个年度实现的经审计（应由目标公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则进行审计，以下简称“审计机构”）的净利润（“实现净利润”）未达到本协议第三条第一款所述的该年度乙方承诺净利润，乙方同意通过现金补偿方式向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

该年度补偿金额=（业绩承诺期内截至该年度累积承诺净利润－业绩承诺期内截至该年度累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的股权转让价款－累积已补偿金额

注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回。

上述补偿应于该年度结束、该年度净利润的审计结果出具后的30日内支付完成。乙方超过上述期限未足额支付现金补偿的，自逾期之日起应按照其尚未支付部分的万分之五计算每日罚息，直至现金补偿全额支付。

2、如果目标公司在业绩承诺期内某一年度的实现净利润未达到该年度承诺净利润，则甲方有权在应付未付标的股权转让价款的范围内优先扣减年度补偿金额，不足的部分仍由乙方按照上述约定支付该年度补偿金额。尽管有上述约定，如果目标公司2020年度实现的净利润达到该年度承诺净利润，则在审计机构出具目标公司该年度审计报告之日起30日内，甲方应在扣除全部乙方应付现金补偿额（如有）后将剩余应付标的股权转让价款的50%支付至乙方指定的银行账户；在审计机构出具目标公司2021年度审计报告之日起30日内，甲方应在扣除全部乙方应付现金补偿额（如有）后将剩余标的股权转让价款全部足额支付给乙方。

3、乙方1和乙方2应就本条约定的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

（四）交割及相关事项

1、交割时间

目标公司应于约定的先决条件第（4）-（7）项达成之日起十（10）个工作日内办理完成甲方为目标公司股东的工商变更登记手续（包括目标公司董事、监事、高级管理人员的变更备案，即为“交割”）并将甲方记录于目标公司股东名册中，甲方及乙方应提供必要的协助和配合。该等工商变更登记完成之日即为“交割日”。

目标公司应于交割日后五（5）个工作日内向甲方出示工商变更登记完成后的工商档案。

2、标的股权转让价款的支付

甲方应于先决条件成就日起六十【60】个工作日以电汇方式向乙方至少提前两（2）个工作日指定的银行账户支付标的股权转让价款的80%，即甲方应向乙方1支付的数额为53,200万元，应向乙方2支付的数额为24,320万元。

为了保障前述第三条约定的乙方对目标公司的业绩承诺补偿的履行，乙方确认并同意，剩余20%标的股权转让价款由甲方按照协议上述第（三）条第2款业绩补偿约定向乙方支付。

甲方未按照本协议约定期限足额支付股权转让价款的，自逾期之日起应按照其逾期支付部分的万分之五计算每日罚息，直至应付股权转让价款足额支付为止。

3、权利起始

自交割日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照公司章程的规定享有一切股东权利。

4、期间损益

标的股权在基准日至交割日期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方各方按照其在本协议签署时对标的股权拥有的比例承担。交割日后，目标公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

5、滚存利润安排

目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易完成后的目标公司股东按照其持股比例分别享有。

6、目标公司治理

本次交易完成后，目标公司的公司治理事项以协议所述目标公司经修订的公司章程为准。该公司章程以及目标公司的内部制度应符合相关国家法律和法规、中国会计准则、甲方公司章程及其管理制度。

（五）交割后的义务

1、房屋瑕疵

乙方应促使及目标公司尽快但不晚于2020年12月31日前办理完毕装配车间1和装配车间2的《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、竣工验收（备案）以及不动产权证，如因目标公司无法正常使用装配车间1和/或装配车间2、或被相关主管部门按照上述规定处以行政处罚，而导致目标公司受到损失的，乙方承诺由其给予目标公司相应补偿，其补偿等额等于因此给目标公司造成的全部损失；如因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。

2、专利免费使用

乙方应促使目标公司能够于2022年12月31日之前免费使用目标公司与湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司签署的《专利许可使用协议》项下的授权专利；如湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司要求目标公司就其在2022年12月31日之前使用上述授权专利支付费用，乙方应予以全额补偿。

3、避免同业竞争及竞业限制

乙方承诺，其在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股权之后36个月内，为避免其自身及其关联方与甲方及其子公司、目标公司的潜在同业竞争，乙方及其关联方不以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营、持有其他公司股权或其他投资权益）直接或间接从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与目标公司目前正在从事的有竞争关系的业务。

乙方同意协助目标公司督促现任董事、监事（包括按照上述第（一）条第1款第（6）项约定递交辞职信的董事、监事）、高级管理人员及其他核心人员作出保证，在业绩承诺期内及期满后36个月内，不得存在以下任何一种情形：以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营、持有其他公司股权或其他投资权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务；以自身或他人名义直接或间接投资于任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体；在同目标公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。

（六）生效与终止

1、生效

本协议自各方适当签署并加盖公章之日起成立，经甲方股东大会批准本次交易之日起生效。

2、提前终止

本协议在交割日前可依如下规定被提前终止：

（1）经各方一致书面同意；

（2）如果乙方或目标公司违反了本协议中的任何陈述、声明、保证、承诺或约定，该等违约将实质性地影响本协议项下交易之执行或有可能对甲方造成重大不利影响，并且在违约方收到甲方该等违约通知之后五(5)个工作日内仍未补救至符合本协议的约定，则甲方有权终止本协议；

（3）甲方根据本协议第一条第三款终止本协议；

(4) 如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可终止或解除，在该情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议约定执行。

六、支付股权转让价款的资金来源

本次交易股权转让价款的40%来自于公司自有资金，剩余60%款项公司通过申请并购贷款筹集。公司拟在标的股权交割后以山东嘉泰51%股权作为质押，向金融机构申请不超过6亿元并购贷款，贷款期限不超过7年。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，山东嘉泰交通设备有限公司将成为上市公司的控股子公司。

八、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

目标公司致力于铁路运输设备座椅的研发与制造，主要围绕轨道交通座椅，进行研发、设计、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。

公司主营业务为轨道交通高端装备制造业务。通过本次收购，将进一步拓展完善公司在轨道交通业务领域的产业布局，提升公司的持续盈利能力。

山东嘉泰是中车旗下中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司、中车南京浦镇车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司等主机厂的座椅供应商中唯一获得客室座椅资质、VIP座椅资质、160公里座椅资质等全牌照资质并批量供货的供应商，与公司现有给水卫生系统、备用电源等十余种产品形成了良好的协同销售效应，增强公司对下游客户的服务能力和公司的整体竞争力。

（二）本次交易对公司经营情况和财务情况的影响

1、本次交易对公司经营情况的影响

本次交易完成前，公司主要产品包括给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配件等，并不断围绕轨道交通装备配套产品领域进行深入拓展。通过本次收购，公司将拓展绕轨道交通座椅领域的业务，逐步实现公司的战略目标，提升公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易对公司财务情况的影响

本次交易完成后，山东嘉泰将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。根据本次交易的《股权转让协议》，交易对方承诺目标公司经审计的2019年度净利润不低于16,149.76万元、2020年度净利润为不低于21,514.80万元、2021年度净利润为不低于25,070.55万元。目标公司具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体利润水平。

九、风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。本次交易能否通过股东大会的审议尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）目标公司业绩承诺无法完成的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，山东嘉泰经审计的2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于16,149.76万元、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为不低于21,514.80万元、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为不低于25,070.55亿元。标的资产业绩承诺是基于其目前的业务经营情况、未来发展前景、行业发展趋势以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注目标公司可能存在承诺期内实现的扣非后归母净利润未达到承诺净利润的风险。

（三）交易对方无法履行业绩承诺补偿义务的风险

尽管补偿义务人承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、且补偿义务人持有现金或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在违约及业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（四）标的资产预估增值较大的风险

以2019年7月31日为评估基准日，山东嘉泰100%股权的评估价值为19.28亿元，目标公司资产净值14,518.69万元，评估值较其账面价值存在较高的增值。由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购目标公司属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做专项商誉减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）本次交易的整合风险

上市公司的主营业务为轨道交通高端装备制造业务，通过子公司青岛亚通达铁路设备有限公司以及华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司生产十余种轨道交通装备制造核心产品，主要包括轨道交通车辆的给水卫生系统、备用电源、制动闸片、贸易配件、撒砂装置、空调、车门、车钩及缓冲器系统、制动系统等关键核心部位的研发、生产与销售。

山东嘉泰专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。虽然标的资产与公司属于同一行业领域，但分属不同的细分市场，在供应商、内部管理等方面仍存在差异，未来双方需要在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等多方面进行整合。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（七）上市公司融资不足导致本次交易失败的风险

本次交易，山东嘉泰51%股权的交易作价合计9.69亿元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的资金补充自有资金，同时采取并购贷款的方式筹措部分资金，并采用分期的方式将交易对价支付给交易对方。虽然上市公司有充足的银行授信，且在本次交易中采取了上述措施缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法筹集足额资金的可能，导致本次交易失败的风险。

（八）融资质押目标公司股权风险

公司拟在标的股权交割后以山东嘉泰51%股权作为质押，向金融机构申请不超过6亿元并购贷款。尽管本次交易完成后公司自身经营情况可以为并购贷款还本付息提供支撑，但如果上市公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时对并购贷款还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。

（九）标的资产房屋权属瑕疵的风险

截止目前，山东嘉泰共有2间装配车间，共计12,000平方米，土地手续已办理完毕。由于位于菏泽市规划区域外，《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、竣工验收（备案）以及不动产权证等手续暂时无法办理，进而导致该等房屋的不动产权证登记手续

上述装配车间为山东嘉泰主要生产经营场所，若由于权属瑕疵被相关政府部门责令拆除或处以罚款，将会对标的资产正常生产经营造成重大影响。

（十）下游市场发生重大变化的风险

山东嘉泰专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。公司的客户为中国中车下属企业，高铁座椅的需求与我国高铁路网规划、运能运力有直接关系。若我国高铁路网规划发生重大调整或高铁运能运力发生变化，将导致高铁列车的需求产生重大变化，进而导致高铁座椅需求的变化，从而可能会对山东嘉泰的生产经营产生一定的负面影响。

（十一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

十、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至本公告披露日，公司未与该关联人发生任何关联交易。

十一、股东大会授权董事会办理事宜

公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会及公司董事会授权董事长处理本次收购后续的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次收购办理标的资产交割手续等其余事项的具体方案；

2、根据股东大会审议通过的收购方案，全权负责办理和决定本次收购的具体相关事宜；

3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件；

4、根据市场情况、项目方案决定将本次收购的收购方变更为公司全资或控股子公司，并与转让方签订修订协议；

5、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司收购资产等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次收购的方案进行相应调整；

6、在法律、法规允许的前提下，办理与本次收购有关的其他一切事项。

十二、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查,公司独立董事一致认为：

1、根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在收购相关股权决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了山东嘉泰的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。

2、本次收购山东嘉泰51%股权的事项符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，有利于推进公司产业布局；

3、综合各第三方专业机构意见，我们认为本次关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

综上，全体独立董事同意将《关于支付现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议。

（二）独立董事意见

公司本次支付现金收购山东嘉泰51%的股权，该项交易符合公司业务发展战略，有利于公司主营业务的扩张和可持续发展；有利于充分发挥各方优势资源，发挥协调效应，增强公司竞争力；公司在收购标的股权决策过程中，进行了充分的调查和讨论。

本次关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易定价合理公允，定价依据专业评估机构出具的评估报告，公司根据山东嘉泰业绩承诺实现情况进行分期付款，交易方式符合市场规则，公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，全体独立董事同意《关于支付现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

十三、监事会意见

公司监事会认为：

1、本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；

2、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害公司股东的利益；

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

综上，监事会同意本次支付现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权曁关联交易事项。

十四、中介机构意见

律师结论性意见：本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天元律师事务出具的《法律意见书》，内容如下：

1、收购方、转让方均为有效存续的企业法人，具备参与本次收购的主体资格；

2、转让方持有的山东嘉泰股权清晰，不存在质押、查封、冻结情况，也不存在涉及山东嘉泰股权的诉讼、仲裁等权利限制或者权属争议，可依法转让；

3、本所律师就本次收购对山东嘉泰的进行了法律尽职调查，在该法律尽职调查过程中，本所律师所发现山东嘉泰存在的法律问题不会构成本次收购的实质性法律障碍；

4、本次收购构成华铁股份的关联交易。

十五、备查文件

1．第八届董事会2019年第四次临时会议决议。

2．独立董事关于公司现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见。

3.独立董事关于第八届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见。

4．第八届监事会第二十次会议决议。

5．本次交易的股权转让协议。

6．《山东嘉泰交通设备有限公司的审计报告》。

7．《广东华铁通达高铁装备股份有限公司拟收购股权涉及的山东嘉泰交通设备有限公司全部权益价值项目资产评估报告》。

8. 交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。

9. 《北京市天元律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权的法律意见书》。

10. 中国证监会和深交所要求的其它文件。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2019年10月12日