摊上孙公司“操纵案”，远大控股业绩补偿款迟迟拿不到

近日，因无法在承诺期限内履行完毕所有业绩补偿义务，远大控股相关交易方被下发监管函。与以往拖欠业绩补偿行为不同的是，未完成业绩补偿的原因系标的子公司涉嫌操纵期货市场案尚在法院审理过程中，没有最终的司法判决结果，远大控股因此无法计算出交易对方最终应补偿的总金额。

资料显示，远大控股是一家以大宗商品贸易为主营的企业，公司核心经营主体为全资子公司远大物产，远大物产主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务。

“操纵案”致业绩补偿未完成，交易方被下发监管函

10月8日，远大产业控股股份有限公司（证券简称：远大控股，证券代码：000626.SZ）公告披露了一则深圳证券交易所下发的监管函，主要因公司收购标的资产未完成业绩承诺，而相关方在补偿实施方案通过一年后仍未实施完毕所有业绩补偿义务。

据悉，远大控股通过发行股份及支付现金方式向宁波至正投资管理有限公司（以下简称：“至正投资”）及金波、吴向东等25名自然人购买所持远大物产集团有限公司（以下简称：“远大物产”）合计48%的股权并于2016年完成实施。上述股权持有人与远大控股签订了盈利预测补偿及其补充协议，对远大物产2015年度、2016年度和2017年度的业绩承诺了补偿义务。

由于未完成业绩承诺，远大控股于2018年8月16日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了补偿实施方案。

补偿实施方案规定，交易对方分两次进行补偿。第一次补偿，在公司股东大会批准补偿实施方案后的六十个工作日内，交易对方扣除保留意见事项的影响后，计算出业绩承诺应补偿金额，进行补偿。第二次补偿，在远大物产的控股子公司远大石化有限公司涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后九十个工作日内，公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿，并返还相应的现金股利。

交易对方承诺，在公司临时股东大会批准补偿实施方案后的六十个工作日内将应质押的公司股份质押给远大物产，在补偿实施方案获得公司股东大会批准后一年内实施完毕所有业绩补偿义务。

截止此次公告披露日，交易对方已经履行完成第一次业绩补偿之股份注销及现金股利返还义务，尚未完成第二次业绩补偿义务。此外，交易对方中，尚有2名自然人未将应质押的公司股份质押给远大物产，其他各方均已将应质押的公司股份质押给远大物产。

截至目前，远大控股2018年第一次临时股东大会批准补偿实施方案的时间已超过一年，但是上述相关责任主体尚未完成所有的业绩补偿义务因此收到监管函。

对于未完成业绩承诺补偿的原因，远大控股公告显示称，因远大石化有限公司涉嫌操纵期货市场案尚在法院审理过程中，没有最终的司法判决结果，公司无法根据司法判决结果计算出交易对方最终应补偿的总金额（含资产减值测试补偿）。因上述客观原因，交易对方无法实施第二次业绩补偿义务，导致无法在承诺期限内履行完毕所有业绩补偿义务。

“如意集团”变身“远大控股”，标的资产业绩与承诺差10亿

作为远大控股的核心经营主体，远大物产主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，其中大宗商品贸易业务的主要品类为石油化工、能源化工、金属、农产品、橡胶等；出口业务的主要品类为日用品、小型机电产品等；仓储物流业务主要以大宗商品仓储为主，同时提供报关报检、短途配送等服务。

在2016年收购远大物产之前，远大控股的公司全称系“连云港如意集团股份有限公司”，证券简称为“如意集团”。

据悉，“如意集团”通过发行股份和支付现金相结合的方式购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48%股权，并向特定对象远大集团募集配套资金。2016年6月14日，如意集团将合计5.26亿元的现金对价分别支付至各资产出售方。同时，发行股票2967.57万股，全部由远大集团认购，实际募集资金净额12.85亿元。

2016年6月该起重大资产重组完成后，远大物产集团有限公司成为“如意集团”的全资子公司，如意集团也自2016年10月25日起更名为“远大控股”。

当时交易双方签署了业绩承诺，交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后，分别不低于5.58 亿元、6.46 亿元和7.51 亿元。

而实际上，远大物产仅在2015年完成业绩承诺。2016年，远大物产实现归属于母公司的净利润5.43 亿元，较上年同比已下降9.21%。与承诺业绩相差1.03亿元。

而到了2017年远大物产业绩更是出现大幅下滑甚至已经亏损。数据显示，2017年全年远大物产实现营业收入1015.23亿元，较上年同期增长34.02%。但归属于母公司的净利润为-2.30亿元，较上年同期减少142.42%，与7.51亿元的业绩承诺相差9.81亿元。简单计算，远大物产2016年、2017年度实际业绩与交易方承诺的业绩情况累计相差10亿多。

而造成业绩下滑甚至亏损与远大物产控股子公司远大石化涉嫌操纵期货市场案不无关系。2017年9月25日，远大控股发布了《风险提示公告》，公司的全资子公司远大物产正在配合有关部门调查，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户。

2018年10月18日，远大控股公告披露，10月17日，辽宁省抚顺市人民检察院通知，远大石化因操纵期货市场案被移送到抚顺市中级人民法院提起公诉，远大物产未作为被告单位被移送到抚顺市中级人民法院提起公诉。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产2017年度财务报表出具保留意见的审计报告。形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化公司暂按扣押款金额计提预计损失，计提的预计损失减少了远大物产2017年度归母净利润3.92亿元。

值得一提的是，截至2019年6月30日，远大物产资产总额为69.17亿元，与2016年底完成收购时的118.38亿元的资产总额相比，已经减少58.43%。