国新文化控股股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权、三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项存在不确定性。

●经初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定；上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作，并将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司正在筹划重大资产出售事项，现将相关情况公告如下：

一、本次交易基本情况

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司拟通过产权交易所公开挂牌出售持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）65%股权、三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”）100%股权。交易对方以现金方式购买，交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

经初步测算，本次交易拟出售资产未经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。

二、本次交易是否构成关联交易尚不确定

本次交易拟通过产权交易所挂牌方式确定交易对方，故本次交易的交易对方尚不确定，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否构成关联交易，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，涉及关联方需回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为中国文化产业发展集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。本次转让部分子公司股权主要为提高公司资产运营效率。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有常熟新材料、振氟新材料和新材料销售股权，常熟新材料、振氟新材料和新材料销售将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

本次交易基于公司战略发展的需要，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，有利于进一步优化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业。

五、后续工作安排

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作，并将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2019年10月12日