上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

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  保荐机构(主承销商):瑞银证券有限责任公司

  特别提示

  上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

  本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款与弃购股份处理等环节发生的重大变化:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的保荐机构(主承销商)为瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统实施。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。

  3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2019年10月16日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

  4、网下投资者核查:拟参与本次初步询价的所有网下投资者,需符合本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”的规定,并按要求在规定时间内(2019年10月11日(T-6日)至2019年10月15日(T-4日)12:00前)提交相关核查材料及资产证明材料,如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。

  资产证明材料指机构投资者以自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额未超过其资产规模或资金规模的资产证明文件的扫描件:投资者以自有资金申购的,以2019年10月9日(T-8日)的自营账户资金规模说明为准;通过产品进行申购的,以2019年10月9日(T-8日)的产品总资产为准。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

  5、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

  6、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

  7、高价剔除:发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除拟申购数量中报价最高的部分,剔除的拟申购数量总量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  8、延迟发行安排:初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余有效报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,发行人和保荐机构(主承销商)将(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例超过20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》。

  9、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票或者履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.50%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金(四舍五入精确至分)。

  10、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

  11、市值要求:以初步询价开始前两个交易日(2019年10月14日,T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

  持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值10,000元以上(含10,000元)的投资者方可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其2019年10月17日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算。

  12、网上网下申购无需缴付申购资金:投资者在2019年10月21日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年10月21日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  13、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  14、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2019年10月23日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2019年10月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

  15、中止发行情况:网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

  16、违约责任:有效报价网下投资者未参与网下申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  17、本次发行回拨机制:发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制,对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请见“六、本次发行回拨机制”。

  18、本次股票发行后拟在上交所科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。

  投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。

  重要提示

  1、昊海生科首次公开发行不超过1,780.00万股人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2019〕1793号)。发行人股票简称为“昊海生科”,扩位简称为“昊海生物科技”,股票代码为688366,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787366。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“医药制造业(C27)”。

  2、本次拟公开发行股票1,780.00万股,占发行后公司总股本的10.01%。初始战略配售预计发行数量为249.20万股,占本次发行总数量的14.00%,最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

  回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,071.60万股,约占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为459.20万股,约占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。

  最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  3、本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份。即本次发行不设老股转让。

  4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过上交所申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)组织实施,请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过上交所申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于上交所申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

  5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2019年10月15日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

  保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务指引》、《承销业务规范》和《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐机构(主承销商)将在上交所申购平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

  参与本次网下发行的所有投资者均需向保荐机构(主承销商)提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》中要求承诺,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为6个月,自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  特别注意:网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,如实向保荐机构(主承销商)提交资产规模或资金规模证明材料,确保其填写的《配售对象资产规模明细表》与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致,且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模。

  资产证明材料指机构投资者以自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额未超过其资产规模或资金规模的资产证明文件的扫描件:投资者以自有资金申购的,以2019年10月9日(T-8日)的自营账户资金规模说明为准;通过产品进行申购的,以2019年10月9日(T-8日)的产品总资产为准。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。

  6、本次发行发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2019年10月18日(T-1日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2019年10月17日(T-2日)刊登的《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。

  7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元;单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为30.00万股,申报数量超过30.00万股的部分必须是10.00万股的整数倍,且不得超过200.00万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

  网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。

  8、发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

  9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。

  10、发行人和保荐机构(主承销商)在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后,将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

  11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

  12、2019年10月23日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

  13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2019年10月11日(T-6日)登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《招股意向书》。

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行方式

  1、昊海生科首次公开发行不超过1,780.00万股人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2019〕1793号)。发行人股票简称为“昊海生科”,扩位简称为“昊海生物科技”,股票代码为688366,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787366。

  2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  3、本次发行的战略配售由保荐机构相关公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为UBS AG(简称“瑞士银行”、“瑞银集团”);发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划,无其他战略投资者安排。

  4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

  (二)公开发行新股数量和老股转让安排

  本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)1,780.00万股。本次发行不设老股转让。

  (三)战略配售、网下、网上发行数量

  1、本次拟公开发行股票1,780.00万股,占发行后公司总股本的10.01%,本次公开发行后公司总股本为17,784.53万股。

  2、本次发行初始战略配售预计发行数量为249.20万股,占本次发行总数量的14.00%,最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

  3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,071.60万股,约占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为459.20万股,约占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

  (四)初步询价时间

  本次发行的初步询价期间为2019年10月16日(T-3日)的9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过上交所申购平台报价、查询的时间为上述期间交易日9:30-15:00。

  (五)网下投资者资格

  保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务指引》、《承销业务规范》和《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、(一)网下投资者的参与条件及报价要求”。

  只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所申购平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询价及配售。

  (六)定价方式

  本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

  (七)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售对象的,将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构相关公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (八)本次发行重要时间安排

  1、发行时间安排

  ■

  注:

  1、T日为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;

  3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前10个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前15个工作日每5个工作日发布《投资风险特别公告》;

  4、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  2、路演推介安排

  发行人和保荐机构(主承销商)将于2019年10月11日(T-6日)至2019年10月15日(T-4日)期间,在上海、北京、深圳向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下:

  ■

  网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场,推介活动全程录音,请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。

  本次发行拟于2019年10月18日(T-1日)安排网上路演回答投资者的问题,具体信息请参阅2019年10月17日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

  二、战略配售

  (一)本次战略配售的总体安排

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:

  1、UBS AG(参与跟投的保荐机构相关公司);

  2、长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划(发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称“昊海员工资管计划”)。

  (二)参与规模

  1、根据《业务指引》,UBS AG预计跟投比例为本次公开发行数量的4%,跟投金额不超过6,000万元。具体比例和金额将在2019年10月17日(T-2日)确定发行价格后确定。

  2、昊海员工资管计划拟认购本次公开发行数量的10%。具体情况如下:

  具体名称:长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划

  设立时间:2019年6月13日

  募集资金规模:19,425万元

  管理人:上海长江财富资产管理有限公司(以下简称“长江财富”)

  实际支配主体:长江财富(非发行人高级管理人员)

  参与人姓名、职务与比例:

  ■

  ■

  注:表中1、5-6、10-58为公司认定的核心员工,其他均为公司高级管理人员。

  (三)配售条件

  UBS AG、昊海员工资管计划已与发行人签署相关配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2019年10月16日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2019年10月18日(T-1日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2019年10月23日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (四)限售期限

  UBS AG承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  昊海员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  (五)核查情况

  保荐机构(主承销商)和聘请的国浩律师(上海)事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2019年10月18日(T-1日)进行披露。

  (六)相关承诺

  UBS AG承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  三、网下初步询价安排

  (一)网下投资者的参与条件及报价要求

  1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

  2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《网下发行实施细则》、《业务规范》、《网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

  3、以初步询价开始前两个交易日2019年10月14日(T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

  4、所有网下投资者拟参与本次网下发行,应于初步询价开始日前一交易日2019年10月15日(T-4日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交核查材料及资产证明材料,上述材料须经过保荐机构(主承销商)核查认证。

  5、已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

  6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:

  (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  (4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

  (7)被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构;

  (8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招股说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

  (9)本次发行的战略投资者。

  上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  7、配售对象应严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

  8、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  9、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

  符合以上条件且在2019年10月15日(T-4日)12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  网下投资者及其管理的配售对象需首先自行审核比对关联方,确保其符合相关法律法规以及《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的条件,且不与发行人、保荐机构(主承销商)存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。(下转A39版)

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