上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

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  股票简称:晶丰明源 股票代码:688368

  上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (中国(上海)自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室)

  保荐人(主承销商):

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  (广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)

  2019年10月11日

  特别提示

  上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“晶丰明源”、“公司”或“发行人”)股票将于2019年10月14日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书“报告期”指:2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后的前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次公开发行1,540万股,发行后总股本6,160万股。其中,无限售流通股14,075,277股,占发行后总股本的比例为22.85%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率处于较高水平

  本公司本次发行价格为56.68元/股,此价格对应的市盈率为:

  1、35.17倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、32.20倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、46.90倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、42.93倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65),截止2019年9月20日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为54.19倍。公司本次发行市盈率为46.90倍(每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但市盈率仍处于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  (四)融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)技术风险

  1、技术升级迭代风险

  集成电路设计产业具有产品更新换代及技术迭代速度较快等特点,持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。目前,行业内企业主要从客户需求出发,结合工艺升级设计并开发新产品。但随着市场竞争的不断加剧,LED照明驱动芯片产品的更新时间不断缩短,照明产品智能化趋势对驱动芯片提出了更高的要求,如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势、突破技术难关,无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品,将对公司市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。

  2、新产品研发风险

  公司主要产品为LED照明驱动芯片,属于模拟芯片行业中电源管理芯片范畴。电源管理芯片产品的应用领域较为广泛,部分技术具有通用性。公司在LED照明驱动行业已经具备了一定市场优势地位和市场占有率,计划利用已有的通用技术及工艺优势扩展新的产品线,进入或扩大包括电机驱动等其他电源管理模拟芯片领域。公司与电子科技大学开展了基础理论研究的合作研发,相关成果较为前沿,截至报告期末尚未进入研发成果转化阶段,存在未来研发成果不确定性的风险。由于集成电路新产品的研发投入金额较大,如果产品研发失败或未被市场接受,则不但无法拓展新的市场领域,前期对新产品的研发投入亦将无法收回。

  3、核心技术人员流失及技术失密风险

  集成电路设计行业属于技术密集型行业,行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上,对技术人员的依赖程度较高。报告期内,公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及核心技术研发团队掌握,存在技术泄密风险;当前公司多项产品和技术处于研发阶段,在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险;此外,公司的Fabless经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图,存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

  (二)经营风险

  1、产品结构风险

  报告期内,公司主要产品为LED照明驱动芯片,虽然产品型号较多,但产品种类较为单一,下游应用领域集中在LED照明行业。单一的产品类型及下游应用有助于公司在发展初期集中精力实现技术突破,快速占领细分市场并建立竞争优势,但同时也导致公司对下游行业需求依赖程度较高,整体抗风险能力不足。如果LED照明产品的市场需求发生重大不利变化,而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局,将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。

  2、贸易摩擦风险

  报告期内,公司外销收入占比分别为2.93%、5.86%、6.31%和5.74%,且产品主要出口国家及地区包括香港、新加坡等。上述国家及地区对我国的贸易政策相对稳定,公司暂未受到国际贸易摩擦及贸易保护主义的直接影响。但公司内销客户主要为国内各大LED照明厂商,我国为LED照明产品重要生产国,LED照明产品对外出口占比较高,使用公司产品的终端客户对外销售受到贸易摩擦影响,将间接导致公司LED照明驱动芯片销售受到相应影响。

  5月9日,美国政府宣布,自2019年5月10日起,对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。加征关税清单中涉及多项LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口,但公司较多下游客户使用公司芯片生产的LED照明产品部分销往美国。因此,上述关税政策直接影响到公司下游客户,继而可能沿产业链间接影响至公司。截至本上市公告书签署日,公司对境内终端客户的销售暂未受到中美贸易摩擦影响。但若未来中美贸易摩擦持续升级,不排除公司下游客户经营状况会发生不利变化,进而影响公司产品的销售情况。

  3、业务模式风险

  公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式,即主要从事芯片的设计及销售,将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路制造行业市场化程度较高且公司与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系,凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线,相关产品全部通过外协加工完成,对产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足,公司产品的生产能力将受到直接影响。

  4、供应商依赖风险

  报告期内,公司向前五大供应商采购的金额分别为38,713.46万元、42,268.86万元、45,149.70万元和24,650.53万元,占同期采购总额的比例分别为85.88%、71.29%、75.90%和73.54%,采购的集中度较高。公司采用了芯片设计行业常用的Fabless经营模式,未自建产品生产线,晶圆制造、芯片封测等生产环节分别委托专业的晶圆制造企业、芯片封测厂完成。供应商集中度较高除与集成电路制造行业投资规模较大,门槛较高等行业属性相关外,还因公司与部分大型晶圆制造商及封装测试商建立了技术上的深度合作关系。在发行人业务规模快速提升的情况下,原材料供应商及外协加工商可能无法及时调整产能以满足公司采购需求,将对公司的生产经营产生较大的不利影响。

  (三)产品结构导致的综合毛利率较低的风险

  公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售,主要产品包括通用LED照明驱动芯片和智能LED照明驱动芯片。报告期内通用LED照明驱动芯片是公司营业收入的主要来源,占主营业务收入的比例分别为83.23%、78.97%、75.63%和70.17%,毛利率分别为16.00%、17.75%、18.89%和18.05%;报告期内智能LED照明驱动芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为13.94%、16.87%、16.31%和21.41%,毛利率分别为46.80%、40.49%、39.37%和38.61%。公司综合毛利率为20.31%、22.06%、23.21%和22.92%,综合毛利率相对较低。

  报告期内,发行人智能LED照明驱动芯片毛利率虽然高于通用LED照明驱动芯片,但整体呈现下降趋势,主要原因系智能LED照明驱动芯片市场竞争逐步激烈。未来,如果智能LED照明驱动芯片产品毛利率进一步下滑,或因市场竞争原因导致智能LED照明产品销售占比下降,将可能导致公司综合毛利率水平下滑。

  (四)涉及专利诉讼风险

  公司于2019年7月22日收到浙江省杭州市中级人民法院出具的(2019)浙01民初2663-2668号六起诉讼案件《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料,杭州矽力杰起诉作为第一被告的公司产品存在侵犯杭州矽力杰专利权的情形。根据《民事起诉状》,杭州矽力杰起诉公司两款产品分别侵犯其“ZL201410200911.9”、“ZL201510320363.8”、“ZL201710219915.5”三项专利,请求法院判令公司停止制造、销售、许诺销售相关涉诉产品并销毁相关库存,赔偿其经济损失及制止侵权行为而支出的合理费用等。

  截至本上市公告书签署日,相关案件尚未开庭,案件审理结果存在一定不确定性,实际控制人承诺“本人将承担判决结果确定的赔偿金或诉讼费用,及因诉讼案件导致的公司生产、经营损失,以保证不因上述可能存在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。但若公司在上述诉讼中败诉,可能导致公司涉诉的两款产品未来无法继续销售,进而影响公司的经营业绩。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1670号”文同意注册,具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书([2019]207号)批准,公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为6,160万股(每股面值1.00元)。其中14,075,277股股票将于2019年10月14日起上市交易。证券简称为“晶丰明源”,证券代码为“688368”。

  二、公司股票上市的相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2019年10月14日

  (三)股票简称:晶丰明源;扩位简称:晶丰明源半导体

  (四)股票代码:688368

  (五)本次公开发行后总股本:61,600,000股

  (六)本次公开发行股票数量:15,400,000股,全部为公开发行新股

  (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:14,075,277股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:47,524,723股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

  保荐机构安排子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售,广发乾和投资有限公司配售数量为705,716股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限

  公司股东胡黎强、夏风、上海晶哲瑞及苏州奥银限售期为36个月,珠海奥拓限售期为12个月。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排

  广发乾和投资有限公司本次跟投获配705,716股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为243个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为619,007股,占网下发行总量的7.01%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:广发证券股份有限公司

  三、公司选定的上市标准

  发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”中规定的市值及财务指标。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZA15228号),以扣除非经常性损益前后的孰低值为准,2017年度、2018年度,公司归属于发行人股东的净利润分别为6,234.60万元、7,444.95万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元;按照本次发行价格56.68元/股计算,发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币10亿元的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

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  12017年1月21日,公司第一届董事会第一次会议审议同意聘请汪星辰为公司董事会秘书,任期三年。鉴于汪星辰先生尚未取得董事会秘书资格证书,2019年10月9日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于指定汪星辰代行董事会秘书职责的议案》,同意公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起,由汪星辰先生(公司财务负责人)代行公司董事会秘书的职责,代行时间不超过3个月。待汪星辰先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后,正式履行公司董事会秘书职责。

  二、控股股东及实际控制人的情况

  (一)控股股东及实际控制人

  公司控股股东为胡黎强先生,胡黎强直接持有本公司本次发行前35.85%的股份,通过上海晶哲瑞和苏州奥银间接持有公司本次发行前0.40%的股份。

  公司实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇,刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有本公司本次发行前13.78%的股份,胡黎强、刘洁茜夫妇合计持有公司本次发行前50.02%的股份,直接和间接控制公司本次发行前64.69%的表决权。同时胡黎强担任公司董事长兼总经理,刘洁茜担任公司董事兼副总经理。其基本情况如下:

  胡黎强先生,1976年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。1998年7月至2000年3月,就职于中国船舶重工集团公司第七〇四研究所任助理工程师;2003年3月至2004年2月,就职于力通微电子(上海)有限公司任设计工程师;2004年3月至2005年6月,就职于安森美半导体设计(上海)有限公司任设计工程师;2005年10月至2006年12月,就职于龙鼎微电子(上海)有限公司任设计工程师;2007年4月至2008年8月,就职于华润矽威科技(上海)有限公司任设计经理;2008年8月至今,任公司董事长、总经理。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。

  刘洁茜女士,1976年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年7月至2001年3月,就职于大连华南系统有限公司任销售助理;2001年4月至2002年12月,就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员;2003年1月至2007年1月,就职于通用电气(中国)研究开发中心有限公司任实验室工程师;2007年2月至2009年9月,就职于科孚德机电(上海)有限公司任采购专员。2009年9月至今,任公司董事、副总经理。其担任公司董事的任期为2017年1月至2020年1月。

  (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,胡黎强先生直接持有公司26.89%的股份,为公司控股股东;本次发行后,胡黎强、刘洁茜夫妇实际支配公司股份表决权的比例为48.51%,为公司实际控制人。

  本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

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  三、董事、监事、高级管理人员情况

  (一)董事基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共7名,其中3名为独立董事,公司现任董事情况如下:

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  (二)监事基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,公司现任监事情况如下:

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  (三)高级管理人员基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员4名,公司现任高级管理人员情况如下:

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  (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况

  1、直接持股情况

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有本公司股权情况如下表:

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  2、间接持股情况

  本次发行后,作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司21.62%的股份,锁定期为36个月。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过上海晶哲瑞间接持有本公司股权情况如下:

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  本次发行后,苏州奥银持有公司1.22%的股份,锁定期为36个月。公司董事、监事、高级管理人员通过苏州奥银间接持有本公司股权情况如下:

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  上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

  (五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

  截至本上市公告书刊登之日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、核心技术人员情况

  (一)核心技术人员基本情况

  截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员6名,核心技术人员的情况如下:

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  (二)核心技术人员持有本公司股票情况

  公司核心技术人员在发行后持有公司股份的情况如下:

  1、直接持股情况

  本次发行后,公司核心技术人员直接持有本公司股权情况如下表:

  ■

  2、间接持股情况

  本次发行后,作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司21.62%的股份,锁定期为36个月。本次发行后,公司核心技术人员通过上海晶哲瑞间接持有本公司股权情况如下:

  ■

  上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

  五、本次公开发行申报前的员工持股计划

  公司设立上海晶哲瑞作为公司员工持股平台,上海晶哲瑞持有公司21.62%的股份,锁定期为36个月。除宁波沪蓉杭外,上海晶哲瑞出资人均为公司员工。各合伙人的具体职务、在上海晶哲瑞的出资比例、限售安排具体如下:

  ■

  六、本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  七、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行后,前十名股东持股情况如下:

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  八、战略配售

  (一)跟投主体

  本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为广发乾和投资有限公司。

  (二)跟投数量

  保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金39,999,982.88元,本次获配股数705,716股,占本次发行数量的4.58%。

  (三)限售期

  广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为1,540万股(无老股转让)。

  二、每股价格

  本次发行价格为56.68元/股。

  三、每股面值

  本次发行每股面值为人民币1元/股。

  四、市盈率

  本次发行市盈率为46.90倍(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、市净率

  本次发行市净率为3.23倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为1.21元/股(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为17.56元/股(按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额为87,287.20万元。

  2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年10月8日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15651号)经审验,截至2019年10月8日止,公司共计募集货币资金人民币87,287.20万元,扣除与发行有关的费用合计人民币8,512.96万元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币78,774.24万元,其中计入股本人民币1,540.00万元,计入资本公积人民币77,234.24万元。

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用总额为8,512.96万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次发行各项费用均为不含增值税金额

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为78,774.24万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为15,123户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为705,716股,占本次发行数量的4.58%。网上最终发行数量为5,858,500股,网上定价发行的中签率为0.04529067%,其中网上投资者缴款认购5,845,410股,放弃认购数量为13,090股。网下最终发行数量为8,835,784股,其中网下投资者缴款认购8,833,389股,放弃认购数量为2,395股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为15,485股。

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZA15228号)。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司资产总额分别为27,758.16万元、36,666.45万元、39,201.17及50,961.01万元,公司总资产规模及资产结构与公司业务模式相匹配。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司营业收入分别为56,749.33万元、69,437.85万元、76,659.12万元和41,123.08万元,归属于母公司所有者的净利润分别为2,991.53万元、7,611.59万元、8,133.11万元和4,154.67万元,公司主营业务突出,盈利能力较强。

  公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟晓翔、林文坛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他重要事项

  公司在招股意向书刊登日(2019年9月17日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)公司与关联方未发生重大关联交易。

  (五)公司未进行重大投资。

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)公司住所没有变更。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为晶丰明源已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有限公司同意推荐晶丰明源首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  孟晓翔:保荐代表人,理学硕士,广发证券投资银行部高级经理。曾参与恒康家居、苏州设计等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作,林洋能源、梦百合、中际旭创再融资及天晟新材重大资产重组等工作,具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

  林文坛:保荐代表人,经济学学士,广发证券投资银行部总监。曾主持或参与宏润建设、华峰氨纶、达意隆、新时达、日出东方、普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育等改制辅导与首发上市项目以及福建高速公开增发项目,具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。

  第八节 重要承诺事项

  一、关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

  1、公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。

  (2)公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月(公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。

  (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  (4)本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  2、公司实际控制人胡黎强控制的企业宁波沪蓉杭承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。

  (下转A37版)

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