广州珠江实业开发股份有限公司关于收到广东证监局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１９年１０月９日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、郑暑平、罗晓、罗彬、黄静采取出具警示函措施的决定》（〔２０１９〕８１号），现将内容公告如下：

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔２０１０〕１２号）等规定，我局于２０１９年６月对广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称珠江实业或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规行为：

一、２０１８年半年报和三季报存在合并报表会计差错

２０１８年６月２１日，珠江实业与禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛投资）签订《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称《合作合同》）及《一致行动人协议书》，向广州东湛房地产开发有限公司（以下简称东湛公司）增资６５００万元，同时提供３．３５亿元借款，获得东湛公司３０．２３％的股权，并约定禾盛投资作为珠江实业的一致行动人“配合你公司控制、管理东湛公司”，并委派相关人员参与东湛公司经营管理。珠江实业在未能对东湛公司实施实际控制的情况下，仅以《合作合同》及《一致行动人协议》相关约定，就将东湛公司纳入２０１８年上半年和三季度财务报表合并范围，导致公司披露的相关定期报告财务数据不真实、不准确。公司上述行为违反了《企业会计准则第３３号－－合并财务报表》第六条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条、第二十三条的规定。

２０１９年６月２６日，珠江实业披露《关于２０１８年半年报、三季报会计差错更正及追溯重述的公告》，将东湛公司不再纳入合并报表范围，对２０１８年上半年和前三季度相关财务数据进行差错更正和追溯重述。

二、重大对外投资项目未及时披露

２０１７年９月１９日，你公司董事会会议审议通过《关于签署对外投资框架协议的议案》，同意与东迅房地产发展有限公司（以下简称东迅公司）及其子公司广州市东迅房地产发展有限公司（以下简称广州东迅）签订合作框架协议，共同合作开发广州市海珠半岛花园项目，同时通过委托贷款形式向广州东迅提供不超过４亿元的债权投资。２０１７年９月２９日，公司与东迅公司及广州东迅签订了《广东省广州市海珠半岛花园项目合作框架协议》。对于上述重大事项，公司没有及时履行信息披露义务，直到在２０１８年３月３１日公布的２０１７年年报中才披露相关信息，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

三、重大对外投资项目进展情况未及时披露

２０１６年１０月，珠江实业与廖东旗签订投资协议，向广东金海投资有限公司（以下简称金海公司）增资１２２２万元，获得金海公司４５％的股权，同时向金海公司提供委托贷款３３７７８万元，共同开发嘉福酒店项目。自珠江实业投资金海公司以来，廖东旗未按投资协议约定协调嘉福酒店租赁经营方向金海公司交还相关物业并提供有效担保，导致嘉福酒店改造项目进展缓慢，金海公司相关融资租赁欠款无力偿还。公司未及时充分披露上述投资项目的后续进展及风险情况，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条有关规定。

郑暑平作为珠江实业时任董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗晓作为公司时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第二、第三项违规行为负有主要责任；黄静作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第二、第三项违规行为负有主要责任；罗彬作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第一、第三项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，督促公司董事、监事、高管人员和信息披露事务管理人员切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书３０日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起６０日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起６个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司对上述监管措施高度重视，将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理制度，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露业务，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

２０１９年１０月１１日