科创板上市具体条件、流程解析及申报指南

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  一、科创板规则体系

  证监会

  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

  《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

  《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》证监会公告[2019]6号

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》证监会公告[2019]7号

  上交所

  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

  《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》

  《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》

  《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》

  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》

  《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》

  《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》

  《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》

  《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》

  

  二、上市发行条件

  行业标准

  发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

  注:截至目前,从行业分布来看,新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对多一点。

  据专业人士判断,涉及的领域包括但不限于:1、新能源汽车高端产业链,电动汽车电池系统、电动电驱系统、充电模块等系统,热管理、轻量化、汽车电子等领域。

  2、无人驾驶产业链,包括感知、决策、执行三个层面,例如激光雷达、毫米波雷达、高精度地图、算法模型、电子制动、电子驱动等。

  3、新能源产业链,可能包括光伏、风电、氢能源、特高压、储氢运氢、锂电、燃料电池等。

  4、医药行业,风口之上。创新药、高端仿制药、细胞治疗、基因测序等等,涉及范围非常之广。

  5、半导体产业链。IC 设计、半导体设备厂商。困难重重,亟需支持。

  6、军工行业,非常宽泛。

  7、高端制造业,新兴产业核心零部件 、OLED 设备等等。细分龙头,需要市场挖掘。

  8、AI、机器人。

  发行条件

  发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  注:3年是个硬指标,需注意。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

  (一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  

  上市指标

  发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  (一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  (二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

  (三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

  (四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

  (五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

  本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对第二款规定的具体标准进行调整。

  符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  (一)预计市值不低于人民币100亿元;

  (二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

  存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  (一)预计市值不低于人民币100亿元;

  (二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

  三、审核程序

  发行人向上交所提交上市申请文件——》受理(5个工作日内)/补正(不超过30个工作日)——》报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本(受理后10个工作日内)——》首轮审核问询(受理之日起20个工作日内)——》问询回复或多轮问询——》出具审核报告——》上市委员会审核——》出具同意审核意见或终止审核——》向证监会报送审核意见——》证监会同意注册或者不予注册(20个工作日内)

  科创板的审核时限原则上为6个月,上交所审核时间不超过3个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

  中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。中国证监会在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  中国证监会同意注册的决定自作出之日起1 年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

  四、上市委员会

  上市委通过上市委工作会议(以下简称上市委会议)的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审,通过集体讨论,形成合议意见。(注:可想象为发审会)

  上市委委员主要由本所以外的专家和本所相关专业人员组成,由本所聘任。上市委由三十至四十名委员组成。本所可以根据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。(注:可类比为发审委员)

  本所按照下列程序聘任上市委委员:

  (一)本所提请相关单位推荐上市委委员人选;

  (二)本所将委员人选名单在本所网站公示,公示期不少于五个工作日;

  (三)公示期满后,本所总经理办公会议根据委员选任条件进行遴选,拟定拟聘任委员名单后提交理事会审定;

  (四)本所作出聘任决定,接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。

  注:截至目前,上市委委员尚未公示。我们认为,上交所近期可能公示上市委委员,同时预先接受科创板上市申请。待上市委委员确定后上会审核,加快科创板推出的速度。

  上市委委员每届任期二年,可以连任,但最长不超过两届;上市委委员担任本所相关职务的,其任职期限可以与职务任期保持一致。

  委员任期届满的,由本所予以续聘或者更换。本所根据需要,可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

  注:证监会发审委员每届任期为一年。

  本所设立上市委秘书处,作为上市委的办事机构。上市委以召开审议会议的形式履行职责。审议会议由会议召集人负责召集,组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。每次审议会议由五名委员参加,法律、会计专家至少各一名。

  注:会议召集人非常关键,上市委秘书处协调事项会比较有利,同时法律、会计专家可能由外部专业机构人员构成。每次会议仅有五名委员参加,比发审会参会委员少,每一名委员都至关重要。

  本所于会议召开七个工作日前,公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等,同时通知发行人及其保荐人。

  拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前,将拟提问询问题提交上市委秘书处。

  上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前,将问询问题告知发行人及其保荐人。

  五、申报文件目录

  一、招股文件

  1-1 招股说明书(申报稿)

  二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件

  2-1 关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告

  2-2 董事会有关本次发行并上市的决议

  2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议

  2-4 关于符合科创板定位要求的专项说明

  三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件

  3-1 保荐人关于本次发行上市的文件

  3-1-1 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见

  3-1-2 发行保荐书

  3-1-3 上市保荐书

  3-1-4 保荐工作报告

  3-1-5 关于发行人预计市值的分析报告(如适用)

  3-1-6 保荐机构相关子公司参与配售的相关文件(如有)

  3-2 会计师关于本次发行上市的文件

  3-2-1 财务报表及审计报告

  3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间

  的相关财务报表及审阅报告(如有)

  3-2-3 盈利预测报告及审核报告(如有)

  3-2-4 内部控制鉴证报告

  3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

  3-3 发行人律师关于本次发行上市的文件

  3-3-1 法律意见书

  3-3-2 律师工作报告

  3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

  3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

  四、发行人的设立文件

  4-1 发行人的企业法人营业执照

  4-2 发行人公司章程(草案)

  4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

  4-4 商务主管部门出具的外资确认文件(如有)

  五、与财务会计资料相关的其他文件

  5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况

  5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

  5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件

  5-1-3 主要税种纳税情况的说明

  5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见

  5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明

  5-2 发行人需报送的其他财务资料

  5-2-1 最近三年及一期原始财务报表

  5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

  5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

  5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告(如有)

  5-4 发行人历次验资报告或出资证明

  5-5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报

  表及审计报告(如有)

  六、关于本次发行上市募集资金运用的文件

  6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明

  6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如有)

  6-3 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告(如有)

  6-4 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案(如有)

  七、其他文件

  7-1 产权和特许经营权证书

  7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容)

  7-1-2 发行人律师就 7-1-1 清单所列产权证书出具的鉴证意见

  7-1-3 特许经营权证书(如有)

  7-2 重要合同

  7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议(如有)

  7-2-2 重大关联交易协议(如有)

  7-2-3 重组协议(如有)

  7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议(如有)

  7-2-5 高管员工配售协议(如有)

  7-2-6 其他重要商务合同(如有)

  7-3 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见(如有)

  7-4 承诺事项

  7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

  7-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

  7-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书

  7-4-4 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

  7-4-5 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

  7-4-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

  7-4-7 发行人保证不影响和干扰审核的承诺函

  7-5 说明事项

  7-5-1 发行人关于申请文件不适用情况的说明

  7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明

  7-5-3 信息披露豁免申请(如有)

  7-6 保荐协议

  7-7 其他文件

  五、招股说明书披露内容与格式准则部分内容解读

  1、主要股东、实际控制人、股本情况核查披露

  发行人应披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:

  (一)控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系, 最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例及实际控制人;

  (二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况;

  (三)实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等;

  (四)无控股股东、实际控制人的,应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况;

  (五)其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系;为自然人的,应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;为合伙企业等非法人组织的,应披露出资人构成、出资比例。

  ......

  发行人应披露有关股本的情况,主要包括:

  (一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例;

  (二)本次发行前的前十名股东;

  (三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;

  (四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的, 应在国有股东之后标注“ SS ”(State-owned Shareholder 的缩写),披露前述标识的依据及标识的含义;

  (五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系;

  (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

  (七)发行人股东公开发售股份的,应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响,并提示投资者关注上述事项。

  注:核查标准与创业板近似。

  2、董事、监事、高管、员工情况核查披露

  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况,主要包括:

  (一)姓名、国籍及境外居留权;

  (二)性别、年龄;

  (三)学历及专业背景、职称;

  (四)主要业务经历及实际负责的业务活动;对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,还应披露其创业或从业历程;

  (五)曾经担任的重要职务及任期;

  (六)现任发行人的职务及任期。

  发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重,最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

  发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排,披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响,以及上市后的行权安排。

  发行人应简要披露员工情况,包括员工人数及报告期内的变化情况,员工专业结构,报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

  3、业务与技术核查披露

  发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,结合行业技术水平和对行业的贡献,披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

  发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况,包括获得重要奖项,承担的重大科研项目,核心学术期刊论文发表情况等。

  发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较;披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还应披露合作协议的主要内容,权利义务划分约定及采取的保密措施等。

  发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,核心技术人员的学历背景构成,取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况,对公司研发的具体贡献,发行人对核心技术人员实施的约束激励措施,报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

  发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

  注:科创板重点核查披露事项,将影响估值,非常核心。

  4、同业竞争与关联交易核查披露

  发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在,应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释,并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。

  发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

  注:同业竞争标准可能较主板、创业板有所放松。

  发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

  购销商品、提供劳务等经常性关联交易,应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。

  偶发性关联交易,应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

  发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。

  发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。

  发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等。

  注:关联方核查可能依旧高压,尤其关联方非关联化应该仍是红线。

  5、财务会计信息与管理层分析核查

  发行人应以管理层的视角,结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑。发行人的管理层分析一般应包括发行人的经营成果,资产质量,偿债能力、流动性与持续经营能力,发行人的重大资本性支出与资产业务重组等方面。发行人应明确披露对上述方面有重大影响的关键因素及其影响程度,充分揭示对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。

  发行人对于经营成果的分析,应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势,一般应包括下列内容:

  (一)报告期营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因;按产品或服务的类别及地区分布,结合客户结构及销售模式,分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响;产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性;营业收入如存在季节性波动应说明原因;

  (二)报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因;结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动,分析营业成本增减变化的影响因素;

  (三)报告期毛利的构成与变动情况;综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况;以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势;存在同行业公司相同或相近产品或服务的,应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因;

  (四)报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因,期间费用水平的变动趋势;与同行业可比公司相比如存在显著差异,应结合业务特点和经营模式分析原因;对于研发费用,还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况;

  (五)对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目;未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响;区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响;

  (六)按税种分项披露报告期公司应缴与实缴的税额,说明重大税收政策变化及税收优惠对发行人的影响;

  (七)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析该等情形的成因,充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

  发行人对于资产质量的分析,应结合自身的经营管理政策,充分说明对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势,一般应包括下列内容:

  (一)结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素,分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度,说明是否存在较大的坏账风险;应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的,应分析披露具体原因;

  (二)结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素,分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因,说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形,分析存货减值测试的合理性;

  (三)报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对发行人资金安排或流动性的影响;

  (四)结合产能、业务量或经营规模变化等因素,分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因,重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理;报告期如存在大额在建工程转入固定资产的,应说明其内容、依据及影响,尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件;固定资产与在建工程是否存在重大减值因素;

  (五)报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况,对发行人报告期及未来的影响;

  (六)报告期末无形资产、开发支出的主要类别与增减变动原因,重要无形资产对发行人业务和财务的影响;无形资产减值测试的方法与结果;如存在开发支出资本化的,应说明具体项目、依据、时间及金额;

  (七)报告期末商誉的形成原因、增减变动与减值测试依据等情况。

  发行人对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析,一般应包括下列内容:

  (一)最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况;如有逾期未偿还债项应说明原因及解决措施;如存在借款费用资本化情况应说明其依据、时间及金额。发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额,结合现金流、融资能力与渠道等情况,分析公司的偿债能力;

  (二)报告期股利分配的具体实施情况;

  (三)报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况、主要构成和变动原因。如报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者与当期净利润存在较大差异的,应分析主要影响因素;

  (四)截至报告期末的重大资本性支出决议以及未来其他可预见的重大资本性支出计划和资金需求量,如涉及跨行业投资应说明其与公司未来发展战略的关系,如存在较大资金缺口应说明解决措施及其影响;

  (五)结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策,分析披露发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势,以及发行人应对流动性风险的具体措施;

  (六)结合公司的业务或产品定位、报告期经营策略以及未来经营计划,分析披露发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素,以及管理层自我评判的依据。

  注:注册制以信息披露为核心,财务真实性被质疑,必死。

  友情提示,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告[2019]6号)非常关键,建议所有读者一字不落的学习。

  

  七、其他事项

  今日,就科创板会计监管事项,全国人大代表、证监会首席会计师贾文勤在全国人大代表团驻地接受《证券日报》记者采访时表示,科创板的设立对会计监管来说,既是挑战,也是自我完善的机遇。

  她表示,科创板并试点注册制,更加强化以信息披露为核心的监管,要求发行人披露的信息真实、准确、完整,重点审核发行人的信息披露是否充分、是否内在逻辑一致、是否有助于市场主体理解,以有助于市场主体判断企业的投资价值。为此,科创板强调中介机构的归位尽责,更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任。这就要求监管机构进一步创新监管模式,牢牢抓住中介机构执业质量这个“牛鼻子”,实现借力监管,合力监管,切实有效地发挥信息质量“看门人”作用,帮助和引导发行主体充分披露有助于市场主体投资决策的高质量信息,从源头提升资本市场的信息质量,保护投资者合法权益。

  她指出,从信息披露内容来看,相较于其他板块,科创板企业研发支出比例较大,同时为吸引科技创新人员一般会广泛应用股份支付、期权等较为复杂的激励方法,为此,我们在会计监管方面将会更关注科创企业研发支出、股份支付相关内部控制制度的有效性,同时要求企业充分揭示形成的无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响,关注股权激励的合法性及研发费用资本化、股份支付会计处理的合规性等。

  此外,针对新规则,某知名市场人士表示,按照这个速度,预计科创板很快将运行启动,首批20-25家左右,今年全年发行80-90家左右。首批发行主要集中在三大类行业:高端制造、半导体、医药。按照每家融资额3.5亿测算,全年IPO融资额300亿左右。

  拟挂牌科创板的企业,准备好申报材料的可择机申报。尚未启动项目的,尽快聘请券商、律所、会所等专业机构,早期申报科创板的项目,一定会有政策红利。

  时不我待,机不再来。

  扩展阅读:科创板上市具体条件解析

  企业上市发布

  一、科创板定位

  发行人申请股票首次发行上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

  二、首次公开发行股票的上市具体条件、市值、财务指标

  1、发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:

  (一)符合中国证监会规定的发行条件;

  (二)发行后股本总额不低于人民币 3000 万元;

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

  (四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

  (五)本所规定的其他上市条件。

  本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

  2、发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

  (一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

  (二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

  (三)预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

  (四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

  (五)预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。科创板微信号13426309155

  本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

  3、符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

  营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

  (一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

  (二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

  4、发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标 应当至少符合下列标准中的一项:

  (一)预计市值不低于人民币 100 亿元;

  (二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

  发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合本规则第四章第五节的规定。

  本规则所称表决权差异安排,是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

  5、发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向本所提出股票上市申请的,应当提交下列文件:

  (一) 上市申请书;

  (二) 中国证监会同意注册的决定;

  (三) 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记的证明文件;

  (四) 首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  (五) 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺;

  (六) 首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

  (七) 本所要求的其他文件。

  三、科创板上市委员会审议

  第五十条 上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。

  第五十一条 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的,发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询,回答委员提出的问题。

  第五十二条 上市委员会审议时,参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见,通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

  第五十三条 本所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

  上市委员会同意发行人发行上市,但要求发行人补充披露有关信息的,本所发行上市审核机构告知保荐人组织落实;发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对,通报参会委员,无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后,本所出具同意发行上市的审核意见。

  四、向证监会报送审核意见

  第五十四条 本所审核通过的,向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

  中国证监会要求本所进一步问询的,本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。

  中国证监会在注册程序中,决定退回本所补充审核的,本所发行上市审核机构对要求补充审核的事项重新审核,并提交上市委员会审议。本所审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

  第五十五条 发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形,修改相关信息披露文件;本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时,发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

  第五十六条 发行人在取得中国证监会同意注册决定后,启动股票公开发行前,应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。

  第五十七条 发行价格确定后五个工作日内,发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

  招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

  招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长,延长至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度为截止日。

  五、红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市

  红筹企业和境内外事项的协调

  第一节 红筹企业特别规定

  1、红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的,适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

  2、红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的,应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定,取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

  红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

  根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定,红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可以不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

  3、红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市,股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

  4、红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

  红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

  5、红筹企业应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

  红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

  6、红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

  红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

  7、红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律法规另有规定的除外。

  公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的,应当及时予以披露。

  8、红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹企业应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

  9、红筹企业在本所上市存托凭证的,应当在年度 报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前 10 名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的,公司应当及时披露:

  (一)存托人、托管人发生变化;

  (二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

  (三)对存托协议、托管协议作出重大修改;

  (四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

  (五)中国证监会和本所要求披露的其他情形。

  红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的,应当经本所同意。

  发生第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修改的,存托人应当及时告知红筹企业,公司应当及时进行披露。

  10、红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

  公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理,并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

  11、红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则 相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

  第二节 境内外事项的协调

  1、在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易 所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

  2、上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。

  3、上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所 停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

  4、本章未尽事宜,适用有关法律法规和本所与其 他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

  六、企业到科创板上市注册须“六步走”

  第一步股东大会决议阶段。拟上市公司董事会就本次股票发行的具体方案,募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

  第二步提请注册文件阶段。发行人委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。

  第三部上交所受理阶段。上交所收到发行上市申请文件后5个工作日内,对文件进行核对,做出是否受理的决定,上交所受理发行上市申请文件当日,发行人在上交所预先披露招股说明书。上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿。

  第四步上交所审核问询阶段(6个月)。交易所按照规定的条件和程序,3个月做出同意或者不同意发行人股票公开发行上市的审核意见,根据需要,交易所还向交易所科技创新咨询委员会进行行业问题咨询、约见问题与调阅资料、现场检查等,在这个过程中,企业回复交易所审核时间总计不超3个月。

  第五步证监会履行发行注册程序。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。主要关注交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。可以要求交易所进一步问询。

  第六步挂牌上市阶段。证监会作出注册决定,发行人股票上市交易,未通过交易所或证监会审核的,自决定作出之日起6个月后可再次提出上市申请。

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